Решение от 28 января 2025 г. по делу № А56-126693/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-126693/2023
29 января 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  22 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  29 января 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Корчагиной Н.И.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурячек В.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Корсар»

ответчик: Акционерное общество «Железнодорожная торговая компания»

третье лицо: Управление Росреестра по Санкт-Петербургу

об обязании зарегистрировать дополнительное соглашение № 4 от 29.09.2023 к договору аренды земельного участка № СПб-А-170/13 от 01.10.2023,


при участии

- от истца: ФИО1, по доверенности от 10.01.2025; ФИО2, по доверенности от 10.01.2025

- от ответчика: Сабель Д.Н., по доверенности от 10.01.2025

- от  третьего лица: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корсар» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» (далее – ответчик) об обязании зарегистрировать дополнительное соглашение № 4 от 29.09.2023 к договору аренды земельного участка № СПб-А-170/13 от 01.10.2023.

Определением суда от 28.12.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 28.02.2024.

Определением суда от 01.03.2024 судебное заседание отложено на 27.03.2024.

Определением суда от 29.03.2024 (резолютивная часть объявлена 27.03.2024) производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-125586/2023.

В суд поступило заявление ответчика о возобновлении производства по делу.

Определением суда от 02.07.2024 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу на 28.08.2024.

Определением суда от 28.08.2024 суд отказал в удовлетворении заявления ответчика о возобновлении производства по делу.

Определением суда от 12.12.2024 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу на 22.01.2025.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явился.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

01.10.2013 между ответчиком и истцом был заключен договор аренды земельного участка № СПб-А-170/13 (далее - Договор), площадью 59 621 кв.м., с кадастровым номером 78:13:7335:33, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, уд. Прогонная, д. 5, литера А (далее – Объект).

Пунктом 2.1 Договора предусмотрен срок его действия – до «30» сентября 2023 года.

Истец после 30.09.2023 продолжает пользоваться земельным участком, оплачивать, установленную Договором арендную плату.

Уведомлением от 26.05.2022 №737 ответчик уведомил истца о прекращении Договора аренды в установленный им срок, предложив обратиться на предмет заключения нового договора аренды в порядке реализации преимущественного права, предоставленного пунктом 9.1 Договора аренды. Истец свое право на заключение договора аренды на новый срок не реализовал.

Истец выразил намерение приобрести Объект с находящимся в его границах недвижимым имуществом на условиях, предложенных Ответчиком.

До заключения сторонами сделки купли-продажи имущественного комплекса Ответчик направил в адрес Истца проект Дополнительного соглашения №4 с сопроводительным письмом б/н от 29.09.2023.

Истец с предложенной редакцией Дополнительного соглашения №4 не согласился, подписал Дополнительное соглашение №4 с протоколом разногласий и направил его в адрес Ответчика для подписания с сопроводительным письмом от 30.09.2023 № 930.

Ответчик, не согласившись с редакцией дополнительного соглашения, направил в адрес истца ответ № 1603 от 09.10.2023, в котором были изложены свои условия заключения Дополнительного соглашения №4 и проинформировал Истца, что при поступлении отказа от заключения дополнительного соглашения на изложенных в письме от 09.10.2023 № 1603 условиях, а также в случае отсутствия ответа в срок до 18.10.2023, Ответчик осуществит мероприятия по приемке Объекта.

18.10.2023 истец подал Дополнительное соглашение № 4 от 29.09.2023 г. в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (№ КУВД-001/2023-48057260).

Уведомлениями от 30.10.2023 №КУВД-001/2023-48057260/1, от 03.11.2023 №КУВД-001/2023-48057260/4 регистрационные действия по заявлению от 18.10.2023 № КУВД-001/2023-48057260 были приостановлены до 30.01.2024г., в связи с не предоставлением в пакете поданных на регистрацию документов - документа, подтверждающего полномочия Директора Санкт-Петербургского филиала АО «ЖТК ФИО3 на подписание Дополнительного соглашения № 4 от 29.09.2023 г., а именно доверенности от 28.09.2023 №105-Д.

Истец письмом № 1103 запросил у ответчика надлежащим образом заверенную копию вышеуказанной доверенности, но до настоящего момента не получил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

На основании условий Договора Ответчик предоставил Истцу Объект во временное владение и пользование на срок до 30.09.2023 года.

Истец выразил намерение приобрести земельный участок (Объект) с находящимся в его границах недвижимым имуществом на условиях, предложенных Ответчиком. До заключения сторонами сделки купли-продажи имущественного комплекса Ответчик направил в адрес Истца проект Дополнительного соглашения №4 с сопроводительным письмом б/н от 29.09.2023 на подписание с целью оформления правовых оснований на использование Объекта Истцом.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Положениями статьи 445 ГК РФ предусмотрено, что понуждение к заключению договора возможно, если для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно (пункт 1) или если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения (пункт 4).

Так, пунктом 4 статьи 445 ГК РФ установлено, что если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

К порядку заключения дополнительного соглашения к договору аренды применяются те же нормы и правила, что и к заключению основного договора.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с положениями ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – Постановление N 49) акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

Исходя из положений статей 432, 438, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеприведенных разъяснений, акцепт оферты должен быть полным и безоговорочным, а акцепт на иных условиях не допускается. Подписание акцептантом полученного им проекта договора с протоколом разногласий представляет собой именно акцепт оферты на иных условиях.

Таким образом, в соответствие с правовыми нормами, установленными главой 28 ГК РФ и определяющими порядок заключения договора, ответ Истца, направленный с протоколом разногласий в адрес Ответчика являлся не акцептом, а новой офертой.

Полученная от Истца с сопроводительным письмом от 30.09.2023 исх. №930 новая оферта была рассмотрена Ответчиком. Отказ от подписания новой оферты был направлен в адрес Истца исх. № 1603 от 09.10.2023 и изложены свои условия заключения Дополнительного соглашения №4.

Учитывая, что единственным основанием для продления договора аренды являлась необходимость урегулировать вопросы, связанные с заключением сделки купли-продажи Объекта, Ответчик в своем предложении от 09.10.2023 исх. №1603 обозначил, что оно является последним и подлежит принятию в полном объеме, т.к. любые иные условия изменения Договора аренды являются для Ответчика неприемлемыми.

Истец на письмо Ответчика от 09.10.2023 исх. №1603 в указанные в обращении сроки письменного ответа не направил. Следовательно, предусмотренного пунктом 1 статьи 438 ГК РФ полного и безоговорочного акцепта на последнюю оферту Ответчика не поступило.

В соответствии с п. 2 Постановления N 49 существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Учитывая, что продление Договора аренды было обусловлено намерением заключить договор купли-продажи имущественного комплекса с Истцом, включенные Ответчиком в Дополнительное соглашение №4 и направленные в качестве оферты положения были призваны защитить его интересы как собственника Объекта в случае, если предполагаемая сделка не состоится. Ответчик обозначил значимость продления Договора аренды исключительно на предложенных им условиях, тем самым установив их существенность.

Из материалов дела следует, что Ответчик дважды (29.09.2023 б/н, 09.10.2023 исх. №1603) направлял в адрес Истца письменные оферты, содержащие существенные условия Дополнительного соглашения №4 к Договору аренды, однако обе оферты не были акцептованы Истцом.

В свою очередь, акцепт оферты Истца, направленной в виде протокола разногласий к Дополнительному соглашению №4 с сопроводительным письмом от 30.09.2023 исх. №930, также не имел места, о чем свидетельствует однозначный отказ, изложенный в письме Ответчика от 09.10.2023 исх. №1603.

Как следует из переписки сторон, ни одна оферта в переговорном процессе не была акцептована, совместная разработка и согласование условий Дополнительного соглашения №4 Истцом и Ответчиком не велась. Поведение сторон не демонстрирует их готовность к переговорному процессу и взаимное стремление урегулировать спорные вопросы в целях заключения Дополнительного соглашения №4, воля сторон не направлена на достижение компромисса между интересами Истца и Ответчика.

При таких обстоятельствах, причины считать Дополнительное соглашение №4 заключенным, отсутствуют.

Довод Истца о том, что он продолжает использовать Объект и добросовестно вносит установленную Договором аренды плату не может служить подтверждением продления арендных отношений и заключения Дополнительного соглашения №4.

30.09.2023 Договор аренды был прекращен в связи с истечением его срока, на основании уведомления от 26.05.2022 исх. №737, которое не было Ответчиком аннулировано либо отозвано. 07.11.2023 на основании заявления Ответчика в ЕГРН была внесена запись о погашении обременения в виде Договора аренды.

В связи с не достижением сторонами соглашения на предмет продления Договора аренды, 18.10.2023 г. Ответчик произвел осмотр Объекта и предложил Истцу передать его собственнику в связи с прекращением арендных отношений. От передачи Объекта и подписания акта приема-передачи Истец уклонился, в настоящее время осуществляет бездоговорное использование Объекта и вносит частичную плату за его фактическое использование.

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Фактическое исполнение договора аренды должно быть двусторонним. Односторонние действия не могут свидетельствовать о заключении договора.

Намерение сторон заключить сделку купли-продажи Объекта не влечет за собой обязанности Ответчика предоставить Объект в аренду Истцу до момента совершения такой сделки.

Отсутствие соглашения сторон на предмет использования Объекта не препятствует Истцу приобрести его в собственность.

Отношения, связанные с государственным кадастровым учетом объектов недвижимого имущества и государственной регистрацией прав на недвижимое имущество, регулируются Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 14 Закона N 218-ФЗ основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В силу части 1 статьи 21 Закона N 218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и сведениям в реестре недвижимости.

 Однако в рассматриваемом случае отсутствовало надлежащее документальное подтверждение совершенной сделки о продлении Договора - дополнительного соглашения № 4.

Таким образом, действия Управления, совершенные на основании поступившего в регистрирующий орган заявления арендодателя, по погашению записи об аренде по прекратившему свое действие 30.09.2023 Договору не могут быть признаны нарушающими права и законные интересы Общества.

Данный факт также подтверждается вступившим в законную силу решением суда 20.06.2024 по заявлению истца к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу о признании незаконным решения Управления в государственной регистрации прекращения обременения, а именно: о погашении записи о регистрации №78-78-36/056/2013-333 договора аренды земельного участка, находящегося в собственности ОАО «ЖТК» от 01.10.2013 №СПб-А170/13; обязании Управления восстановить государственную регистрацию №78-78- 36/056/2013-333 договора аренды земельного участка, находящегося в собственности ОАО «ЖТК» от 01.10.2013 №СПб-А-170/13.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Корчагина Н.И.