Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А29-4682/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4682/2024
г. Киров
19 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

при участии в судебном заседании заявителя жалобы – арбитражного управляющего ООО «НПС» ФИО2

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НПС» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.06.2025 по делу № А29-4682/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДОР» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НПС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НПС» (далее – ООО «НПС», должник) общество с ограниченной ответственностью «ДОР» (далее - ООО «ДОР», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 7 837 745,69 руб. 22 коп., в том числе 6 600 000 руб. 00 коп. - основного долга, и 1 237 745 руб. 69 коп. - процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.06.2025 признано обоснованным и включено требование ООО «ДОР» в общей сумме 7 837 745,69 руб., из них: 6 600 000 руб. – долг, 1 237 745,69 руб. - проценты, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НПС». С ООО «НПС» в пользу ООО «ДОР» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 129 043,19 руб., подлежащие учету и удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». ООО «ДОР» из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная по платежному поручению № 1019 от 12.12.2024 государственная пошлина в сумме 11 956,81 руб.

Арбитражный управляющий ООО «НПС» ФИО2 (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.06.2025 по делу № А29-4682/2024 и принять по делу новый судебный акт: отказать ООО «ДОР» во включении требований в реестр требований кредиторов. Определить требования ООО «ДОР» как требования, подлежащее погашению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению заявителя жалобы, платежи были совершены 01.11.2022 и 08.11.2022 в условиях финансового кризиса ООО «НПС». Конкурсный кредитор ООО «ДОР» имеет признаки аффилированности по отношению к ООО «НПС». Одним из учредителей ООО «НПС» был ФИО3 (с 23.09.2020 по 07.12.2021). ФИО3, проживающий в Вологодской области и имеющий адрес регистрации в Вологодской области, и являвшийся участником ООО «НПС» мог познакомить ФИО4 с ФИО5, чтобы ООО «ДОР» предоставило компенсационное финансирование под видом закупки продукции. Заявитель ссылается на отсутствие первичной документации: заявки и счета. В материалах дела и в документах, которые переданы конкурсному управляющему ООО «НПС», а также в базе электронного документооборота «СБИС» отсутствуют документы, которые бы подтверждали намерения сторон исполнить договор: заявка ООО «ДОР» и счет, выставленный ООО «НПС». Поведение конкурсного кредитора ООО «ДОР» существенно отличается от поведения иных внешних кредиторов ООО «НПС», уже включенных в реестр требований кредиторов.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству и восстановлении срока на ее подачу вынесено 08.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

ООО «ДОР» доводы заявителя жалобы отклонило по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

По ходатайству заявителя жалобы судебное заседание организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции.

В судебном заседании арбитражный управляющий должником поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.10.2022 между ООО «НПС» (продавец) и ООО «ДОР» (покупатель) заключен договор купли-продажи продукции №4, по условиям которого продавец (должник) принял на себя обязательства передать в собственность, а покупатель (кредитор) – принять и оплатить бутовый камень, щебень, горную массу, отсев (далее товар), по ценам, установленным продавцом на определенный период и на условиях, установленных договором (п.1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора наименование, марка, фракционный состав, количество и цена товара указываются в согласованных сторонами заявках, счетах, спецификациях, унифицированных передаточных документах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии со спецификацией, являющейся приложением №1 к договору, стороны согласовали наименование (отсев фракции 0-5, щебень фракции 20-40, щебень фракции 40-70, бутовый камень фракции 70-120) и количество продукции, а также стоимость (общая стоимость составила 30 136 000,00руб.).

Согласно данной спецификации, сторонами согласованы условия оплаты – 100% предоплата, и срок поставки – 15 рабочих дней с момента поступления заявки при наличии оплаты 100% стоимости товара.

По платежным поручениям №2182 от 01.11.2022 и №866 от 08.11.2022 ООО «ДОР» перечислило ООО «НПС» 11 000 000,00 руб. с назначением платежа «Платеж по счету №15 от 31.10.2022 за щебень».

Поскольку должник поставку щебня в адрес ООО «ДОР» не осуществил, в 2023 году ООО «НПС» частично возвратило кредитору внесенную предоплату в размере 4 400 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.04.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПС».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2024 ООО «НПС» (признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.03.2025 ООО «НПС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Наличие на стороне должника задолженности по возврату кредитору остальной части предварительной оплаты за товар в размере 6 600 000,00руб. послужило основанием для обращения кредитора в суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, удовлетворил их в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.07.2025процедура конкурсного производства в отношении ООО «НПС» прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО2

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Применительно к положениям статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным, доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Вместе с тем, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (пункт 26 постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3)).

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статьи 421, 422 ГК РФ).

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). На основании пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «ДОР» является строительство жилых и нежилых зданий; в качестве дополнительных видом указаны, в том числе, строительство автомобильных дорог и автомагистралей, строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки.

Кредитором в подтверждение нуждаемости в щебне в дело представлены муниципальные контракты на ремонт автомобильных работ, подтверждающих выполнение ООО «ДОР» данных видов работ, в том числе в ноябре 2022 года. Также кредитором представлены документы, подтверждающие закупку щебня у иных контрагентов, в частности в ноябре-декабре 2022 года, январе 2023 года.

Факт перечисления кредитором должнику предоплаты за товар в соответствии со спецификацией и счетом-фактурой в размере 11 000 000,00руб. подтвержден материалами дела.

Должник частично возвратил кредитору внесенную предоплату в размере 4 400 000,00 руб. со ссылкой на договор поставки.

Таким образом, задолженность по договору поставки от 24.10.2022 составила 6 600 000 руб., а также 1 237 745,69 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 30.11.2022 (день, следующий за последним днем, когда должен был быть поставлен товар по условиям договора) по 02.06.2024 (день, предшествующей дню введения процедуры наблюдения) с учетом частичных возвратов предоплаты.

Арбитражный управляющий ФИО2 в суде первой инстанции ссылался на аффилированность ООО «ДОР» и ООО «НПС», полагал, что имеются основания для субординирования требования ООО «ДОР».

Так, в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

Вместе с тем, из материалов дела не усматривается, что ФИО3, через которого конкурсный управляющий указывают на аффилированность должника с кредитором, является контролирующим должника лицом; ФИО3 являлся одним из учредителей должника до 08.12.2021, и вышел из состава участников должника более чем за десять месяцев до заключения рассматриваемого договора и перечисления кредитором ООО «НПС» предоплаты за продукцию (щебень).

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательств, подтверждающих, что после 01.12.2021 ФИО3, в частности в конце 2022 года – 2023 году, продолжал оказывать влияние на деятельность должника и получал выгоду от деятельности последнего, в материалы дела не представлено.

Приведенная конкурсным управляющим цепочка юридических лиц и их учредителей (руководителей) также не свидетельствует об аффилированности ФИО3 с ООО «ДОР» на дату заключения рассматриваемого договора и в дальнейшем в период образования задолженности, так как учредителем ООО СК «XXI век» ФИО3 являлся, как указал сам же конкурсный управляющий, до 19.10.2022.

Сам по себе факт регистрации по месту жительства ФИО3 в Вологодской области, где зарегистрировано ООО «ДОР», не свидетельствует об их аффилированности.

Довод заявителя жалобы о том, что платежи были совершены 01.11.2022 и 08.11.2022 в условиях финансового кризиса ООО «НПС» не является основанием для субординирования требования в отсутствие заинтересованности сторон.

Таким образом, оснований для субординирования требования ООО «ДОР» не имеется.

Каких-либо достаточных и надлежащих доказательств, совокупность которых позволила бы апелляционному суду в рамках рассмотрения настоящего дела прийти к иному выводу, отличному от вывода суда первой инстанции, материалы настоящего дела не содержат; в связи с чем, проанализировав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия приходит к выводу, что при принятии обжалуемого определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, обстоятельств для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены оспариваемого определения не имеется.

Суд апелляционной инстанции, вопреки мнению заявителя жалобы, не усмотрел в действиях ООО «ДОР» отклонения от стандартов разумного поведения и добросовестного осуществления гражданских прав, и счел верным результат рассмотрения настоящего обособленного спора.

Выводы арбитражного суда заявителем жалобы не опровергнуты относимыми и допустимыми доказательствами.

Апелляционная жалоба арбитражного управляющего ФИО2 является необоснованной и удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.06.2025 по делу № А29-4682/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НПС» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Н.А. Кормщикова

ФИО7

ФИО1