Постановление от 5 сентября 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-13562/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел

в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение от 15.03.2019 Арбитражного суда Томской области (судья Гребенников Д.А.) и постановление от 16.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу № А67-13562/2018 по иску ФИО2 (Томская обл., Верхнекетский р-н., п. Катайга) к ФИО3 (Республика Узбекистан, г. Ташкент) и ФИО4

(г. Томск) о признании сделки дарения доли в уставном капитале общества

с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» недействительной

и переводе прав и обязанностей.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Амузет плюс».

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Панкратова Н.В.) в заседании участвовали:

ФИО2, паспорт,

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности

от 28.09.2018 (сроком на 5 лет).

Суд установил:

Зубарь Петр Иванович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Томской области к Шукурову Бахтиёру Хозратовичу (далее – ответчик)

с иском о признании сделки по продаже 90 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амузет плюс»

(далее – ООО «Амузет плюс», Общество) между Шукуровым Б.Х.

и Масловым Алексеем Васильевичем (далее – ответчик) недействительной

и переводе прав и обязанностей покупателя по данной сделке на истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено

ООО «Амузет плюс».

Решением от 15.03.2019 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 16.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт

об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами неверно применены нормы материального права, не применены положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); считает, что суд необоснованно отказал в истребовании дополнительных доказательств; судом неправильно истолкованы положения Устава Общества.

В дополнениях к кассационной жалобе ФИО2 указывает, что был нарушен порядок отчуждения доли в уставном капитале Общества

при оформлении и заключении договора дарения доли.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы, изложенные

в кассационной жалобе и в дополнениях к ней доводы; представитель ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив

в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность вынесенных судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами, ООО «Амузет плюс» создано

и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.09.2006. По состоянию на 11.03.2019, участниками Общества являются: ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 10 %,

ФИО4 – 90 % (единоличный исполнительный орган Общества).

К ФИО4 доля в уставном капитале Общества перешла

от ФИО3 на основании договора дарения от 25.07.2018, удостоверенного нотариусом города Томска Томской области.

В соответствии с внесенной в ЕГРЮЛ сведений за ГРН 2187031423478 ФИО4 был включен в список участников Общества 17.10.2018.

Участник Общества ФИО2, полагая, что передача доли

ФИО3 и ФИО4 совершена в нарушение установленного Уставом Общества запрета на отчуждение доли в отсутствие согласия

на это других участников Общества, считая эту сделку мнимой,

не соответствующей Уставу Общества и Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований исходил из того, что Устав Общества не содержит положений о необходимости получения согласия других участников Общества на отчуждение доли уставного капитала посредством совершения договора дарения. Судом апелляционной инстанции поддержаны выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (подпункт «б» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах

с ограниченной ответственностью»).

В отношении дарения доли в пользу других лиц Устав Общества

каких-либо требований к порядку совершения такой сделки не устанавливает и условия о получении согласия участников Общества на совершение сделки дарения не содержит.

Проанализировав положения Устава Общества, нормы Закона № 14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания недействительным спорного договора дарения от 25.07.2018, поскольку необходимость получения согласия других участников Общества при совершении сделки дарения доли или части доли положения Устава не содержат, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Кроме того, судами обоснованно указано, что материалами дела подтверждается, что оспариваемой сделкой дарения доли были созданы соответствующие ей правовые последствия. Договор был не только заключен сторонами, но и реально исполнен, что исключает вывод о мнимом характере данной сделки.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно отказал в истребовании дополнительных доказательств, поскольку такой отказ был надлежащим образом мотивирован.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судом неправильно истолкованы положения Устава Общества, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства. Пункт 6.5.13 Устава дублирует положения пункта 10 статьи 21 Закона

№ 14-ФЗ и не содержит условия о необходимости получение согласия

на переход доли.

Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что суды неправильно истолковали нормы закона, не применили нормы закона, подлежащего применению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов являются необоснованными и противоречащими нормам действующего законодательства и не соответствуют материалам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования,

а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств

(в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием

для отмены вынесенных судебных актов.

Остальные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами

на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости

и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.03.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 16.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу

№ А67-13562/2018 оставить без изменения, кассационную

жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Клат

Судьи Н.А. ФИО6

ФИО1