Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А28-2217/2025

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-2217/2025
г. Киров
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца (ФИО2) – ФИО3, действующей на основании доверенности от 31.01.2025,

представителя ответчика – ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.04.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО5

на решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2025 по делу № А28-2217/2025

по иску ФИО5, ФИО2

к ФИО6

об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО5 и ФИО2 (далее – ФИО5, ФИО2, истцы) обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по делу заключить с истцами договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ритуал Плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) (далее – Общество) путём его нотариального удостоверения на следующих условиях:

- 0,5% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 50 рублей приобретает ФИО5 по цене 514 706 рублей;

- 0,5% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 50 рублей приобретает ФИО2 по цене 514 706 рублей

с условием оплаты ФИО5 и ФИО2 в течение трёх рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО5 и ФИО2 обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По мнению заявителей жалоб, именно третий абзац оферты содержит непосредственно адресованное участникам Общества сообщение об их преимущественном праве на покупку «доли или части доли ФИО6» (суть оферты), тогда как второй абзац является лишь выражением намерения, то есть не содержит в себе сути оферты. Суд не дал никакой оценки научно-консультационному (правовому) заключению от 30.05.2025, ответчиком оно не опровергнуто. Каким образом и почему права ответчика были бы нарушены реализацией истцами предоставленных законом, уставом и офертой прав на преимущественное приобретение части доли, в решении не указано. Также заявители жалобы считают, что отказ ответчика от продажи части доли в Обществе на основании оферты следует рассматривать как злоупотребление субъективным правом.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 04.09.2025 и 10.09.2025, размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.09.2025 и 11.09.2025 соответственно на основании абзаца 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В соответствии с указанной нормой стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

ФИО6 в отзыве на апелляционные жалобы мотивированно отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; поясняет, что его воля была направлена исключительно на полное отчуждение всей принадлежащей ему доли; истцы выбрали неправильный способ защиты нарушенного права, не уплатили денежные средства ответчику. Ответчик также обращает внимание на то, что поскольку истцы при покупке у него 1% доли получат 67% доли уставного капитала (квалифицированное большинство), а значит и возможность принимать ключевые решения, то этот небольшой процент доли не может стоить как простая пропорция от предложенной ответчиком цены 34% доли.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

ФИО5, Общество явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО5 (доля в уставном капитале – 33%), ФИО2 (доля в уставном капитале – 33%), ФИО6 (доля в уставном капитале – 34%).

ФИО6 направил Обществу нотариально удостоверенную оферту от 28.11.2024, в которой известил Общество и остальных участников о намерении продать всю принадлежащую ему долю в Обществе за 35 000 000 рублей третьему лицу с условием рассрочки платежа сроком на три рабочих дня со дня нотариального удостоверения договора купли-продажи.

25.12.2024 ФИО5 и ФИО2 направили ФИО6 и Обществу ответ на оферту, в котором сообщили о желании воспользоваться правом на приобретение части доли ФИО6 и приобрести у него каждый по 0,5% доли в уставном капитале Общества по цене, рассчитанной пропорционально приобретаемой части доли от суммы, указанной ФИО6 в оферте.

Полагая, что ФИО6 неправомерно уклоняется от совершения сделки по купле-продаже части доли в уставном капитале Общества, ФИО5 и ФИО2 обратились с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определён порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества на основании сделки к другим участникам общества и третьим лицам.

Так, участник общества вправе продать свою долю одному или нескольким участникам данного общества (часть 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). При этом в силу части 3 указанной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.

В соответствии с частью 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путём направления через общество за свой счёт нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Законом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после её получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признаётся заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта.

Офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признаётся ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Когда в оферте определён срок для акцепта, договор считается заключённым, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (статья 440 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу положений части 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, статьёй 438, 440 ГК РФ обязательным условием реализации участником своего преимущественного права покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, является акцепт оферты, при этом такой акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признаётся отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Иные условия следует усматривать в акцепте при наличии в нём любых отклонений от условий, содержавшихся в полученной акцептантом оферте. При этом для восприятия воли акцептанта оферентом имеет значение внешнее выражение волеизъявления.

Истцы утверждают, что ответчик сообщил об их преимущественном праве на покупку доли или части доли, а не о продаже исключительно всей принадлежащую ему доли.

При толковании акцепта суд апелляционной инстанции принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.

Из материалов дела следует, что ответ истцов на оферту от 24.12.2024 содержит иные условия, которые ответчик не предлагал. То есть из буквального содержания акцепта истцов следует, что он является ответом о согласии заключить договор купли-продажи доли на иных условиях, чем предложено в оферте ответчика, следовательно, не порождает у ответчика обязанности заключить договор на условиях, предложенных в его оферте от 28.11.2024.

Таким образом, императивное правило, закреплённое в пункте 1 статьи 438 ГК РФ, истцами нарушено, акцепт нельзя признать полным и безоговорочным.

Более того, стороны действий по исполнению сделки по купле-продаже доли не совершали, акцепт от 24.12.2024 как ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте от 28.11.2024, ответчик не акцептовал.

Ссылка как апеллянтов, так и специалистов в заключении от 30.05.2025 на положения пункта 7.4 Устава Общества, которое предоставляет участникам Общества возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, также не отменяет императивное правило, закреплённое в пункте 1 статьи 438 ГК РФ. Более того, условия пункта 7.4 Устава Общества, так же как и нормы статей 8 и 21 Закона № 14-ФЗ, не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия её покупки. Иными словами, инициатором продажи является владелец доли, который и определяет условия сделки в оферте, тогда как покупатель либо соглашается с такими условиями (полный и безоговорочный акцепт), либо предлагает свои условия и направляет новую оферту.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что реализация преимущественного права не может позволить определить стоимость части доли в размере 1% (по 0,5 % каждого истца), дающей право контроля над Обществом, путём простой арифметической пропорции к стоимости всей доли ответчика, лишая его права на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путём продажи доли или её части на предложенной им условиях и по справедливой цене (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2024 № 304-ЭС24-5461).

Доводы апеллянтов о злоупотреблении ответчиком своими правами отклоняются. Какая-либо противоправность в действиях ответчика отсутствует, от заключения договора на предложенных в своей оферте условиях ответчик не уклонялся. Доказательства совершения ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцам, а также злоупотребление правом в иных формах, не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2025 по делу № А28-2217/2025 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО2, ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО7

ФИО1