Постановление от 20 сентября 2022 г. по делу № А56-27784/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27784/2022
20 сентября 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 14.03.2022, ФИО3 по паспорту;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 04.08.2021;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25591/2022) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 по делу № А56-27784/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" в лице участника ФИО3 в силу закона

к ФИО5

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" (далее – Общество) в лице участника ФИО3 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к генеральному директору ФИО5 (далее – ответчик) о взыскании 4 036 561 руб. убытков.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял уточнения исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика 7 885 126 руб.

Решением суда от 09.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ФИО3 ссылается на то, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Истец полагает, что срок исковой давности следует исчислять с 02.09.2021 – даты установления рыночной цены договора аренды по результатам экспертизы в рамках дела №А56-95557/2020.

Также истец ссылается не необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства ФИО3 об отложении судебного заседания для подготовки письменных возражений на отзыв ответчика.

09.09.2022 от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ответчик просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик поддержал позицию, изложенную в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является участником Общества с размером доли 50%. ФИО5 является генеральным директором Общества с долей 50%.

Между Обществом и ФИО3, ФИО5 подписан договор аренды от 01.02.2017 №СП-76А-1Н, в соответствии с которым арендодатели передали, а арендатор принял за плату во временное владении и пользование нежилое помещение общей площадью 244, 4 кв.м., этаж:1-2-3, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом.1-Н, кадастровый номер 78:06:0002083:1423.

Истец в обоснование требований указывает, что из выписок по расчетному счету ему стало известно, что ООО «Лаборатория права» в лице генерального директора исполняло свои обязательства по оплате арендной платы по договору перед ИП ФИО5 ежемесячно, тогда как аналогичные платежи в адрес ФИО3 не поступали.

В период с 07.02.2017 по 20.08.2018 со счета Общества на счет ФИО5 в счет оплаты за аренду помещения по договору аренды от 01.02.2017 перечислено всего 9 900 000,00 руб. При этом стоимость аренды в месяц в адрес ФИО5 не могла превышать ½ от суммы, установленной заключением эксперта №153/24 от 02.09.2021, а именно: ½ от суммы 212 092 руб. в месяц, то есть 212 092 руб.: 2 = 106 046 руб. в месяц.

Таким образом, максимальная сумма, которая могла быть перечислена ФИО5 по спорному договору аренды от 01.02.2017 за период с 07.02.2017 по 20.08.2018 равняется 2 014 874 руб. Истец полагает, что Обществу причинены убытки в сумме 7 885 126 руб., в связи с чем ФИО3 обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Правилами статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как следует из пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что к требованию о взыскании убытков, предъявленному в рамках настоящего дела, применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ссылка истца о том, что ему стало известно о злоупотреблении ФИО5 своими правами 02.09.2021 – даты поступления в материалы дела №А56-95557/2020 экспертного заключения, в котором определена рыночная стоимость договора аренды, несостоятельна.

Как верно указал суд первой инстанции, в рамках дела А56-144182/2018 судом установлено, что выписки по счету Общества были приобщены к материалам указанного дела, поступили в суд до заседания, обсуждались в заседании 13.02.2019, представитель истца участвовал в данном заседании, на основании чего срок исковой давности следует исчислять с 13.02.2019.

Доводы истца о том, что срок исковой давности необходимо исчислять не ранее получения заключения эксперта, судом первой инстанции исследованы и правомерно отклонены.

Учитывая изложенное, а также то, что с настоящим иском Общество в лице ФИО3 обратилось в суд только 13.03.2022, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Более того, истцом не доказан факт наступления у Общества убытков в результате действий ответчика.

Довод истца о том, что суд первой инстанции необоснованно не отложил судебное заседание по ходатайству ФИО3 для представления письменных возражений на отзыв ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и основаны на неверном толковании действующего законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 по делу № А56-27784/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


Е.К. Зайцева

С.А. Нестеров