Постановление от 27 ноября 2023 г. по делу № А56-36375/2021

1360/2023-191348(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-36375/2021
27 ноября 2023 года
г. Санкт-Петербург
/суб.1/ом.2 Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Кротова С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии:

от ФНС России – представителя ФИО2 (доверенность от 16.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 (регистрационный номер 13АП-23640/2023), ФИО4 (регистрационный номер 13АП-23644/2023), ФИО5 (регистрационный номер 13АП-23639/2023) и ФИО6 (регистрационный номер 13АП-23642/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 по обособленному спору № А56-36375/2021/суб.1/ом.2 (судья Рычкова О.И.), принятое по ходатайству Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гринлайт»,

установил:

ИП ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Гринлайт» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.05.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 16.06.2021 (с учетом определения от 21.06.2021 об исправлении опечатки) заявление ИП ФИО7 признано обоснованным, в отношении ООО «Гринлайт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Определением арбитражного суда от 28.10.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Гринлайт».

Определением арбитражного суда от 28.01.2022 временным управляющим ООО «Гринлайт» утвержден ФИО9.

Решением арбитражного суда от 26.02.2022 ООО «Гринлайт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дюсалиев С.И.

Определением арбитражного суда от 14.02.2023 удовлетворено заявление заместителя прокурора Прокуратуры города Санкт-Петербурга Суяргулова А.З. о вступлении прокурора в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гринлайт».

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО10, ФИО11, ООО «Лига Сервис», ООО «Теплоимпульс», ФИО3, ООО «ЮгСтрой», ООО «Механизация», ООО «ГарантАвто», ФИО6, ФИО5, ФИО4 (далее – ответчики 1 - 11) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гринлайт» и приостановлении производства по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности до формирования конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами.

Определением арбитражного суда от 25.01.2023 заявление принято к производству.

В арбитражный суд 17.05.2023 поступило ходатайство Федеральной налоговой службы России в лице УФНС России по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган, ФНС России) о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета на отчуждение имущества, передачу имущества в залог, а также обременения правами третьих лиц, принадлежащего ООО «Теплоимпульс», ФИО3, ООО «Механизация», ФИО6 ФИО5, ФИО4;

- запрета УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области регистрировать любые сделки в отношении транспортных средств, принадлежащих ФИО6, ФИО5, ФИО4;

- запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу и Управлению Росреестра по Ленинградской области регистрировать любые сделки в отношении поименованных уполномоченным органом объектов недвижимого имущества;

- запрета Межрайонной ИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением в отношении долей, принадлежащих ООО «Теплоимпульс», ООО «Механизация» и ФИО6 в уставных капиталах ООО «Лига Сервис», ООО «Сфера» и ООО «ЦР № 1» соответственно;

- наложения ареста на денежные средства в пределах 702 704 007,43 рублей, находящиеся на расчетных счетах и на средства, которые поступят на расчетные счета, за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного по городу Волгограду и Волгоградской области в отношении ФИО3, ФИО6, ФИО5, ФИО4;

- наложения ареста на денежные средства в пределах 702 704 007,43 рублей, находящиеся на расчетных счетах и на средства, которые поступят на расчетные счета, за исключением денежных средств, составляющих размер расходов, необходимых для выплаты заработной платы работникам ответчика и уплаты налогов, сборов и страховых взносов, а также за исключением стоимости принадлежащего им имущества, на которое истребуются обеспечительные меры, в отношении ООО «Лига Сервис», ООО «Теплоимпульс», ООО «ЮгСтрой», ООО «Механизация», ООО «ГарантАвто».

Определением от 18.05.2023 арбитражный суд удовлетворил ходатайство уполномоченного органа частично:

- наложил арест на имущество ООО «Теплоимпульс» (долю в размере 99,99% в уставном капитале ООО «Лига Сервис»; Трофименко А.В. (земельный участок кадастровый номер 34:34:030119:76, площадью 989 кв.м, расположенный по адресу: Волгоград, ул. Могилевская, 13; земельный участок кадастровый номер 34:03:130007:360, площадью 590 кв.м, расположенный по адресу: Волгоградская обл, рп. Городище, СНТ «Луч», 335; жилое помещение кадастровый номер 34:34:030119:458, площадью 665,9 кв.м, расположенное по адресу: 400012, Волгоград, ул. Могилевская, 13; долю в размере 10% в уставном капитале ООО «Механизация»; Качаева А.А. (нежилое помещение кадастровый номер 34:34:030070:4160, площадью 4,8 кв.м, расположенное по адресу: Волгоград, бул. 30-летия Победы, 31, 51; жилое помещение кадастровый номер 34:34:030070:2115 площадью, 60,5 кв.м, расположенное по адресу: Волгоград, бул. 30-летия Победы, 31, 48; долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «ЭК ЦР № 1»; Калонкиной О.М. (земельный участок кадастровый номер 34:34:050020:1472, площадью 646 кв.м, расположенный по адресу: Волгоград, СНТ «Победа» Советский район, массив «Новый», 3); Скопинцева П.В. (нежилое помещение кадастровый номер 34:34:040023:7849, площадью 39,5 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Волгоград, ул. им. Пархоменко, 2а; нежилое помещение кадастровый номер 34:34:040023:7872, площадью 277,3 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Волгоград, ул. им. Пархоменко, д. 2а, секция № 3, этаж № 1; нежилое помещение кадастровый номер 34:34:040023:7871, площадью 274 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Волгоград, ул. им. Пархоменко, д. 2а, секция № 3, этаж № -1; машино- место кадастровый номер 34:34:040023:6637; площадью 14,9 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Волгоград, ул. им. Пархоменко, д.2а, машино- место № 86; машино-место кадастровый номер 34:34:040023:6619, площадью 14,9 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Волгоград, ул. им. Пархоменко, 2а; жилое помещение кадастровый номер 34:34:040023:6451, площадью 46,8 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. им. Пархоменко, 2а, кв. 539; жилое помещение кадастровый номер 34:34:050064:2490, площадью 58,9 кв.м, расположенное по адресу: 400074, Волгоград, ул. им. Лавочкина, 4, 57) до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гринлайт»;

- наложил арест на денежные средства ФИО3, ФИО6, ФИО5, ФИО4 в пределах суммы 702 704 007,43 рублей, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в г. Волгоград и Волгоградской области, до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гринлайт»;

- в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3, ФИО6, ФИО5 и ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 18.05.2023 отменить в части наложенных на них (их имущество) арестов и запретов.

ФИО6 полагает, что обеспечительные меры приняты преждевременно, поскольку он является законопослушным гражданином, а доказательства

направленности его поведения на сокрытие своего имущества уполномоченным органом не представлено.

ФИО5 приводит те же доводы, что и ФИО6; сообщает, что воспитывает несовершеннолетнего ребенка ДД.ММ.ГГГГ года рождения, несет расходы на его содержание и обучение (в подтверждение представлены дополнительные доказательства); постоянно проживает на территории Волгоградской области.

ФИО4 указывает на то, что имеет на иждивении троих детей, двое из которых несовершеннолетние. Апеллянт обеспечивает их содержание, равно как и обслуживание кредитной задолженности в размере 1 739 967,17 рублей (сроком до 2027 года).

Доводы ФИО3 аналогичны изложенным выше: податель жалобы находится в разводе, самостоятельно воспитывает двоих несовершеннолетних детей, работает медицинским работником в крайне тяжелых условиях.

В отзыве уполномоченный орган возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным и направленным на защиту кредиторов ООО «Гринлайт», поскольку ответчиками предпринимаются действия по выводу своих активов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против отмены судебного акта по доводам отзыва; надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

До 01.06.2023 разъяснения по вопросам о принятии обеспечительных мер были изложены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55), которые суд первой инстанции применил при вынесении обжалуемого определения.

В связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление № 15) постановление № 55 утратило силу.

При этом более поздние разъяснения, регулирующие схожие вопросы, рассмотренные судом первой инстанции в обжалуемом определении, по существу аналогичны тем, что даны в постановлении № 15.

В пункте 14 постановления № 15 указано, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 15 постановления № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 постановления № 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (пункт 17 постановления № 15).

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с

предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер послужил вывод суда первой инстанции, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение имущества ответчиков в целях обеспечения возможности исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

По мнению суда апелляционной инстанции, принимая испрашиваемые уполномоченным органом в обжалуемой части обеспечительные меры, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что доводы заявителя связаны с предметом спора, обеспечивают интересы кредиторов должника, заинтересованных в приведение в исполнение судебного решения в отношении ответчиков, а реальность исполнения которого зависит от наличия у них необходимых денежных средств, а при недостаточности - принадлежащего им имущества.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2).

Уполномоченный орган на основании предшествующего поведения ответчиков выдвинул разумные предположения о том, что последние предпримут (могут предпринять) действия по отчуждению имущества, исходя из того, что с учетом удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в пользу должника будет взыскана значительная сумма, равная размеру неудовлетворенных требований ООО «Гринлайт», на дату принятия мер включенных в реестр, - 702 704 007,43 рублей.

При этом уполномоченный орган ссылался на результаты выездной налоговой проверки за период с 01.01.2018 по 30.06.2020, в рамках которой установлен факт вывода денежных средств должника через взаимосвязанные организации на счета физических лиц (ФИО11, ФИО6), а также счета организаций, имеющих признаки «фирм-однодневок».

В 2021-2023 году (после назначения выездной налоговой проверки) из собственности контролирующих должника лиц выбыло ликвидное имущество: ФИО6 отчуждено 2 земельных участка, 25 объектов недвижимости, 62 единицы транспортных средств; ФИО11 – 7 земельных участков, 16 объектов недвижимости, 116 единиц транспорта.

Позиция уполномоченного органа о необходимости принятия в таком случае обеспечительных мер соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике. В подобных обстоятельствах ответчики по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности, как правило, совершают либо могут совершить действия по отчуждению имущества и транспортных средств, обналичиванию денежные средства во избежание обращения взыскания на них.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы о необходимости учета социального положения ответчиков, наличия у них иждивенцев и законопослушного, с их точки зрения, поведения, подлежат отклонению.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В рассматриваемом случае уполномоченный орган настаивал на том, что действия ответчиков свидетельствуют о недобросовестности последних и, как следствие, о высокой вероятности совершения им действий по сокрытию своего имущества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы апеллянтов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора о привлечении ответчиков к ответственности, соразмерны заявленным в обособленном споре требованиям, при этом принятие испрашиваемых заявителем обеспечительных мер позволит сохранить на временной основе существующее состояние отношений между сторонами спора и исключить возможность возникновения препятствий для исполнения судебного акта.

Поскольку причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер аргументированы и непосредственно связаны с предметом спора, направлены на обеспечение имущественных интересов и сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле (status quo), соразмерны ему и обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, а также фактическую реализацию целей обеспечительных мер - возможность исполнения судебного акта, предотвращение причинения ущерба заявителю, у суда первой инстанции отсутствовали основания для их непринятия.

Наложение обеспечительных мер в виде ареста имущества лиц, привлекаемых к ответственности, предполагает лишь запрет распоряжаться данным имуществом с сохранением иных правомочий.

При наложении ареста имущество у собственника не изымается, право пользования им также не ограничивается. Вероятность причинения заявителю значительного ущерба следует из сложившейся практики сокрытия/отчуждения контролирующими должника лицами имущества, а также из иных недобросовестных действиях ответчиков, которые делают дальнейшее исполнение судебного акта невозможным.

Принятием обеспечительных мер преследуется цель не допустить неблагоприятных последствий от злонамеренных действий ответчика, то есть опередить ответчика в его негативных умыслах, если таковые имеются, обеспечив возможность исполнения судебного акта.

Следует заметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчиков, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ).

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2) по делу № А40-80460/2015.

Апелляционный суд также не может согласиться с несоразмерностью заявленных обеспечительных мер, поскольку они полностью соответствуют объему задолженности, предъявленной к должнику на момент разрешения вопроса о принятии мер.

Что касается содержания ареста, как меры направленной на запрет распоряжения имуществом и денежными средствами, то в случае обременения ответчиков настолько, что последние лишены права на достойную жизнь, обеспечение средствами к существованию лиц, находящихся у них на иждивении, либо осуществление профессиональной, хозяйственной деятельности и прочее, последние не лишены возможности обращения в суд с ходатайством в порядке статьи 95, 97 АПК РФ с представлением обоснованных возражений и доказательств.

В отличие от принятия обеспечительных мер, ходатайство об их отмене рассматривается судом в судебном заседании с приглашением лиц, участвующих в споре, которые могут дать пояснения и представить дополнительные аргументы, возражения и доказательства в поддержку своих доводов.

Приведенные апеллянтами ссылки на доказательства (затраты на содержание и обучение детей и прочее), их развернутые доводы не могли быть известны суду, принимая во внимание, что рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер происходит без вызова сторон в минимально короткий срок.

Следовательно, доводы апеллянтов не могут являться основанием для отмены судебного акта, поскольку обеспечительные меры суть ускоренный способ защиты, для применения которого не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

При этом суд первой инстанции исключил из-под ареста денежные средства в размере прожиточного минимума самих ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта в обжалуемой части.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 по обособленному спору № А56-36375/2021/суб.1/ом.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова

С.М. Кротов