Решение от 22 сентября 2025 г. по делу № А29-12245/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12245/2023
23 сентября 2025 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2025 года, полный текст решения изготовлен 23 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердниковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 04, 10 и 19 сентября 2025 года дело по иску

участника Общества с ограниченной ответственностью «Святояр» ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Святояр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2 к ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АМТ», ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми,

в отсутствие представителей в судебном заседании, установил:

Участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью «Святояр» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Святояр» и ФИО2 с требованиями:

(1) признать недействительными сделки от 04.09.2023 по отчуждению ООО «Святояр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 следующих объектов недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1888 кв.м., кадастровой стоимостью 1 787 350 руб. 72 коп., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...> категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – деловое управление, магазины;

- нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1617,6 кв.м., кадастровой стоимостью 20 593 034 руб. 74 коп., расположенное по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>;

- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1112 кв.м., кадастровой стоимостью 1 130 103 руб. 36 коп., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, г. Усинск, ул.

Нефтяников, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – деловое управление, магазины;

(2) применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, вернув ООО «Святояр» переданные по сделкам от 04.09.2023 (дата регистрации Росреестр по Республике Коми 11.09.2023) следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1888 кв.м., кадастровой стоимостью 1 787 350 руб. 72 коп., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...> категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – деловое управление, магазины;

- нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1617,6 кв.м., кадастровой стоимостью 20 593 034 руб. 74 коп., расположенное по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>;

- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1112 кв.м., кадастровой стоимостью 1 130 103 руб. 36 коп., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...> категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – деловое управление, магазины.

Определением от 03.10.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО «АМТ», ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми представило отзыв на иск от 24.10.2023.

Определением от 02.11.2023 судебное разбирательство назначено на 04.12.2023.

04.12.2023 истцом представлены дополнительные документы, подтверждающие оплату ФИО2 за спорный объект недвижимости.

Определением от 04.12.2023 судебное заседание отложено на 17.01.2024.

В отзыве от 17.01.2024 ответчик пояснил, что совершение сделки вызвано наличием у общества значительного количества кредиторской задолженности и угрозой возможного банкротства общества, кроме того, 11.01.2024 на внеочередном общем собрании участников ООО «Святояр» одобрены действия ФИО4 по продаже имущества.

23.01.2024 ответчиком представлено дополнение к отзыву.

22.01.2024 истцом заявлено ходатайство об истребовании у УФНС по РК и Управления Росреестра по Республике Коми доказательств по делу. Определением от 24.01.2024 судебное разбирательство отложено на 27.02.2024, истребованы дополнительные документы в соответствии со статьей 66 АПК РФ.

08.02.2024 Управление ФНС по Республике Коми представило запрошенные судом документы на электронном носителе. 15.02.2024 от третьего лица (Роскадастр) поступили запрошенные документы на электронном носителе.

Действуя с целью содействия сторонам в мирном урегулировании спора, суд отложил на 16.04.2024 рассмотрение спора, при этом сторонам надлежало сообщить о факте и результатах переговоров по мирному урегулированию спора и принять меры к исполнению определений суда (при недостижении мирового соглашения).

В связи с отсутствие доказательств мирного урегулирования спора определением от 23.04.2024 судебное разбирательство отложено на 23.05.2024, сторонам предложено представить итоговую позицию по спору.

08.07.2024 от ООО «Святояр» поступило ходатайство об истребовании документов в соответствии со ст. 66 АПК РФ, а также о привлечении соответчиком ФИО3 по правилам ст. 46 АПК РФ.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в части истребования дополнительных доказательств.

Письменным заявлением от 08.07.2024 Истец представил уточнение исковых требований, просил:

(1) Признать недействительными сделки от 04.09.2023 по отчуждению ООО «Святояр» ИНН <***>; ОГРН: <***> в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения паспорт серии 8715 No 680193, выданный ОУФМС России по Республике Коми в г. Сыктывкаре 26.06.2015, зарегистрированный по адресу: <...> следующих объектов недвижимости:

Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1 888 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 787 350,72 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

Нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1 617,6 кв. метров, кадастровой стоимостью 20 593 034,74 руб., расположенное по адресу Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>.

Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1 112 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 130 103,36 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

(2) Признать недействительными сделки от 19.09.2023 г. по отчуждению ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения паспорт серии 8715 No 680193, выданный ОУФМС России по Республике Коми в г. Сыктывкаре 26.06.2015, зарегистрированный по адресу: <...>, в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серии <...>, выданный ОВД Усть-Куломского района Республики Коми 30.12.2003, зарегистрированной по адресу: Республика Коми, Усть - <...>, 1/10 доли в праве собственности в объектах недвижимости:

Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1 888 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 787 350,72 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

Нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1 617,6 кв. метров, кадастровой стоимостью 20 593 034,74 руб., расположенное по адресу Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Д. 196.

(3) Применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, вернув ООО «Святояр» ИНН <***>; ОГРН: <***> переданные по сделкам от 04.09.2023 и 19.09.2023 следующие объекты недвижимости:

Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1 888 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 787 350,72 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

Нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1 617,6 кв. метров, кадастровой стоимостью 20 593 034,74 руб., расположенное по адресу Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>.

Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1 112 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 130 103,36 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

Определением от 17.07.2024 судебное разбирательство отложено на 12.08.2024.

В судебном заседании представитель истца требования поддержала, просила принять уточнение иска.

Определением от 12.08.2024 суд перешёл к рассмотрению дела в предварительном судебном заседании, по правилам статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле в качестве соответчика - ФИО3, исключив её из числа третьих лиц.

ФИО3 явку своего представителя не обеспечила, отзыв на иск не представила.

Представитель истца в судебном заседании просила отложить судебное заседания с целью уточнения иска. Определением от 04.10.2024 судебное разбирательство отложено на 08.11.2024, сторонам надлежало представить дополнительные письменные документы.

07.11.2024 представлен отзыв на исковое заявление, указано, что в силу наличия корпоративного конфликта, что подтверждается материалами дела № 12270/2022, ФИО1 злоупотребляет своими правами как участник общества и не принимает каких-либо действий, направленных на погашение имеющейся кредиторской задолженности

08.11.2024 истцом представлены письменные пояснения, в которых указано, что что оспаривается цепочка хозяйственных сделок Обществом в лице руководителя, совершаемых с заинтересованным лицом, а так же имеющими признаки крупности. С учетом сложившейся практики Верховного суда РФ (в частности Определение ВС РФ от 06.08.2024 года № 305-ЭС24-8216 по делу А41- 62370/2021). Реализация здания с земельными участками, единственного актива Общества, прекращает фактическую деятельность Общества, предусмотренную Уставом, что нарушает права истца как участника. Доводы ответчика об отсутствии причиненного Обществу ущерба не имеют правового значения, ввиду того, что стороной ответчика не принимаются во внимания положения ст. 46 Закона об ООО. Принимая во внимание, что покупатель ФИО3, так же как покупатель ФИО5 являются аффилированным к руководителю Общества лицом, что подтверждено материалами дела, а последующего одобрения сделки не последовало, напротив, выражено не согласие, а решение общего собрания от 11.01.2024 года было оспорено в судебном порядке, прошу требования удовлетворить в полном объеме.

Определением от 08.11.2024 судебное разбирательство отложено на 31.01.2025.

09.12.2024 от ООО «Святояр» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Определением от 09.12.2025 судебное разбирательство отложено на 31.01.2025.

31.01.2025 ответчик ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, подтверждающий окончательный расчет за спорные объекты недвижимости. Определением от 31.01.2025 судебное разбирательство отложено на 14.02.2025.

14.02.2025 от истца поступило ходатайство о рассмотрении спора без участия представителя. Представитель ответчика настаивал на доводах, изложенных письменно, в иске просил отказать.

Определением от 25.02.2025 судебное разбирательство отложено, сторонам предложено представить письменную позицию по спору с учетом представленных документов и доводов сторон.

10.04.2025 ООО «Святояр» представлен бухгалтерский баланс за 2023 год. Определением 10.04.2025 судебное разбирательство отложено на 06.05.2025.

Представитель ответчика поддержал ранее изложенную позицию. Истец явку своего представителя не обеспечил, определение суда не исполнил.

Дополнительно каких-либо документов в дело не представлено, при этом с учетом корпоративного характера спора суд не усматривает оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Святояр» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2006 года. ФИО1 является участником ООО «Святояр» с размером доли в уставном капитале общества равной 40 процентам, номинальной стоимостью доли 4 000 рублей. Вторым участником ООО «Святояр» с размером доли в уставном капитале общества равной 60 процентам, номинальной стоимостью доли 6 000 рублей, а также Генеральным директором

является ФИО6. Указанные сведения подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В третьей декаде августа 2023 года Истцом было получено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Святояр», направленное Генеральным директором ФИО4 Одним из вопросов повестки дня внеочередного собрания ООО «Святояр»-продажа имущества ООО «Святояр». Проведение внеочередного собрания ООО «Святояр» назначено 19.09.2023 г. в 12-00 в помещении нотариальной конторы ФИО7 по адресу: <...>.

19.09.2023 года, с целью представления интересов на вышеуказанном собрании ООО «Святояр» Истцом была передана доверенность представителю ФИО8, удостоверенная нотариусом ФИО9

19.09.2023 года на собрание явились: 1. Представитель ФИО1-ФИО8, ФИО4, ФИО2-супруг ФИО4 Ввиду не поступления в адрес нотариуса сведений из ЕГРН об имуществе ООО «Святояр», а также их отсутствия у Генерального директора внеочередное общее собрание было перенесено на 22.09.2023 года на 12-00 по тому же адресу. При этом следует отметить, что ФИО8 руководителю ООО «Святояр» ФИО4 было представлено для получения требование о предоставлении документов ООО «Святояр» за предшествующие три года, но нарочно ФИО4 требование получить отказалась, сославшись на необходимость отправки требования посредством почты.

22.09.2023 года в 12-00 на собрание явились: 1. Представитель ФИО1- ФИО8, представитель ФИО4-ФИО10, представитель ООО «Святояр»-ФИО2.

В ходе проведения собрания ФИО8, а также нотариусом ФИО7 в адрес представителя общества ФИО2 были запрошены сведения по первому вопросу повестки дня, а именно: - какое имущество реализовывается обществом?; - в пользу кого имущество реализовывается?; - является ли сделка по реализации имущества ООО «Святояр» крупной, а также с заинтересованностью?; за какую цену реализовывается имущество ООО «Святояр»?. Представителем ФИО11-ФИО10 по вышеуказанному запросу нотариуса были оглашены следующие сведения об имуществе Общества к реализации:

- Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1 888 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 787 350,72 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, г. Усинск, ул.

Нефтяников. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

Нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1 617,6 кв. метров, кадастровой стоимостью 20 593 034,74 руб., расположенное по адресу Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Стороны оценивают продаваемый земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494 в 2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) руб., нежилое здание - 27 000 000 (двадцать семь миллионов) руб.

Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1 112 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 130 103,36 руб., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины. Стороны оценивают продаваемый земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493 в 2 000 000 (два миллиона тысяч) рублей.

На момент проведения собрания нотариусу ФИО7 поступили сведения из ЕГРН по вышеуказанному имуществу. На вопрос нотариусу ФИО8, кому на сегодняшний день принадлежит имущество, получен ответ, что не ООО «Святояр», а третьему, физическому лицу. Затем нотариусом был поставлен вопрос об раскрытии информации о настоящем собственнике имущества, на что представитель ООО «Святояр»-ФИО2, а также представитель ФИО4, предварительно с кем то созвонившись и получив консультацию, запретили нотариусу раскрыть перед ФИО8 информацию о новом собственнике имущества, ранее принадлежавшего ООО «Святояр», также не раскрыли информацию является ли сделка по отчуждению вышеуказанного имущества ООО «Святояр» с заинтересованностью или нет.

По итогу вопрос о реализации имущества ООО «Святояр» был снят с повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Святояр».

Позднее, от представителя ФИО8 Истцу стало известно, что 11.09.2023 года вышеуказанное имущество ООО «Святояр» выбыло в собственность ФИО2.

Истец указал, что вышеуказанное имущество Общество является единственным активом, за счет которого ООО «Святояр» осуществляет экономическую деятельность и получает доход.

ФИО1 согласия на отчуждение имущества Общества не давалось.

Согласно пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ») участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный суд РФ в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу требований статьи 157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье

лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие. Молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Подпунктом 1 и 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу пункта 3.1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 указанного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 92 указанного Пленума разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с

нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо

(лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется

заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"- Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных

случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Положения настоящей статьи не применяются:

к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;

к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской

Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;

к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Порядок совершения сделок, их оспаривание, а также применения последствий совершения крупных сделок и с заинтересованностью отражены в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Таким образом, генеральный директор ООО «Святояр» ФИО4, в отсутствии согласия общего собрания участников общества, совершила крупную сделку, с заинтересованностью по отчуждению имущества ООО «Святояр» в пользу своего супруга ФИО2

Основным видом хозяйственной деятельности ООО «Святояр» является аренда и управление собственным недвижимым имуществом. Спорное имущество сдавалось в долгосрочную аренду, что подтверждается выпиской Единого государственного реестра недвижимости, и до отчуждения в пользу ФИО2 активно использовалось ООО «Святояр» в своей хозяйственной деятельности.

В результате отчуждения недвижимого имущества ООО «Святояр» утратило права на вышеуказанное имущество, что сделало невозможным ведение предпринимательской деятельности.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о явном причинении ООО «Святояр» значительных убытков и нарушении оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов ФИО1, как участника общества с долей в уставном капитале 40 процентов, в интересах которого установлены предусмотренные уставом ограничения полномочий единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших

из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, сделка, совершенная между ООО «Святояр» и ФИО2, согласно которой в собственность последнего было отчуждено недвижимое имущество, является недействительным как сделка, совершённая в ущерб интересам юридического лица, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Не соблюдение порядка совершения крупной сделки является также самостоятельным основанием для признания сделки от 04.09.2023 г. недействительной.

Сделка по отчуждению вышеуказанного имущества ООО «Святояр» на сумму 31 400 000 рублей составляла более 25 % стоимости имущества ООО «Святояр», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки.

Сделка по отчуждению Имущества выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и привела к фактическому прекращению деятельности ООО «Святояр», поскольку Имущество являлось основным активом общества и источником доходов.

Согласно п.п. 2.14-2.15 Устава ООО «Святояр» к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

- принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

- принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность;

В соответствии с п. 2.24. Устава одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки возможно только по решению общего собрания участников

П. 23 Устава Общества закреплено: Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом. В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, необходимо учитывается то, насколько ФИО2 мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, поскольку это очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки.

Таким образом, сделка по отчуждению имущества ООО «Святояр» совершенная 04.09.2023 между ООО «Святояр» и ФИО2, согласно которому в собственность последнего было отчуждено недвижимое имущество, является недействительной как сделка, совершённая без согласия общего собрания участников общества, согласно пунктам 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При признании сделки по отчуждению вышеуказанного имущества ООО «Святояр» от 04.09.2023 недействительной, ООО «Святояр» вправе требовать от ФИО2 возврата полученного по сделке имущества.

ФИО1 согласия на отчуждение недвижимого имущества Общества не давалось. Нормативно-правовое обоснование незаконности сделки и ее обжалования участником ООО «Святояр» - ФИО1 подробно изложено в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-1449/2024 от 06.06.2024 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Святояр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), отраженное в протоколе от 11.01.2024, об одобрении действий генерального директора общества по продаже вышеуказанного имущества общества с ограниченной ответственностью «Святояр». Т.о. одобрения участников сделка по продаже недвижимого имущества не получила.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу норм и принципов, содержащихся в положениях пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от

29.04.2010, суд при рассмотрении дела обязан учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел.

При изучении сведений Росреестра по Республике Коми стало известно, что 19.09.2023 г. между ФИО2 и гр-кой ФИО3 заключен договор купли-продажи согласно п. 1 которого Продавец - ФИО2 продал, а покупатель - ФИО3 купила 1/10 доли в праве собственности в объектах недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1888 кв.м., кадастровой стоимостью 1 787 350 руб. 72 коп., расположенный по адресу: Российская Федерация. Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины;

- нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1617.6 кв.м., кадастровой стоимостью 20 593 034 руб. 74 коп., расположенное по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>;

По имеющейся информации ФИО3 приходится родственницей ФИО2 (мать его супруги - ФИО4). Данное обстоятельство документально подтверждено, ответчиками не оспорено.

Таким образом, действуя в целях сокрытия объектов спора и невозможности проведения обратной реституции вышеуказанных объектов недвижимости, действуя со злоупотреблением правом, ФИО2 вывел часть недвижимого имущества ООО «Святояр» на аффилированное лицо. ФИО3 фактически зданием и земельным участком не владеет.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ст. 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 170 Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 10, 65.2, 157.1, 166, 167, 168, 170173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 45 и 46

Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Истец уточнил исковые требования.

ООО «Святояр» не согласно с исковыми требованиями, указывает, что на момент заключения спорных сделок ООО «Святояр» имело задолженность перед кредиторами в сумме 61 789 000 руб.

17.08.2023 ООО «Святояр» продало ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1 112 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 130 103,36 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины. Цена земельного участка - 2 000 000 (два миллиона) руб. оплачена ФИО2 в полном объеме.

Указанный земельный участок не используется для эксплуатации торгово-офисного здания, расположенного по адресу: <...> и расположен за спорным зданием. Указанная сделка не является крупной для общества и не требовала одобрения участников.

04.09.2023 ООО «Святояр» продало ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1 888 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 787 350,72 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель – Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – деловое управление, магазины и нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1 617,6 кв. метров, кадастровой стоимостью 20 593 034,74 руб., расположенное по адресу Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. В соответствии с дополнительным соглашением от 10.09.2023, стоимость земельного участка с кадастровым номером 11:15:0101016:494 составила 2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) руб., нежилого здания – 47 000 000 (сорок семь миллионов) руб. Цена за спорные объекты оплачена ФИО2 в полном объеме, что подтверждается выпиской по делу.

По мнению ООО «Святояр», в силу наличия корпоративного конфликта, что подтверждается материалами дела № А29-12270/2022, ФИО1 злоупотребляет своими правами как участника общества и не предпринимает каких-либо действий, направленных на погашение имеющейся кредиторской задолженности.

Отсутствие согласия ФИО1 на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. ФИО1 не приставлено каких-либо доказательств, подтверждающих нанесение сделкой какого-либо ущерба интересам ФИО1 Стоимость продажи спорного объекта соответствует рыночной и указанной ФИО1 при подаче искового заявления. Доказательства оплаты за спорный объект представлены в суд ранее. Признание сделки недействительной приведет к возникновению задолженности перед ФИО2 по договору купли-продажи.

Также о наличии признаков злоупотребления ФИО1 своими правами свидетельствует требование применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, несмотря на факт полной оплаты ФИО2 за спорные объекты недвижимости

Истец пояснил, что Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493 является смежным с земельным участком с кадастровым номером 11:15:0101016:494, на котором расположено здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479. В настоящее время помещения, расположенные в здании сдаются в аренду.

ЗУ с КН :494 используется как площадка для транспорта, а так же для подъезда и разгрузки техники. То есть, земельный участок используется в целях эксплуатации здания, о чем также свидетельствует, что земельный участок не огорожен, не имеет

идентификационных обозначений на месте, воспринимается как единый со зданием комплекс. Указанное подтверждается приобщаемой фотосъемкой, и доказывает несостоятельность доводов ответчика.

В настоящем деле оспаривается цепочка хозяйственных сделок Обществом в лице руководителя, совершаемых с заинтересованным лицом, а так же имеющими признаки крупности. В связи с указанным, как ранее неоднократно было пояснено, с учетом сложившейся практики Верховного суда РФ (в частности Определение ВС РФ от 06.08.2024 года № 305-ЭС24-8216 по делу А41-62370/2021).

Реализация здания с земельными участками, единственного актива Общества, прекращает фактическую деятельность Общества, предусмотренную Уставом, что нарушает права истца как участника.

Доводы ответчика об отсутствии причиненного Обществу ущерба не имеют правового значения, ввиду того, что стороной ответчика не принимаются во внимания положения ст. 46 Закона об ООО.

Суд также относится критически к документам, представленным Ответчиком в подтверждение осуществления оплаты по оспариваемым сделкам. Так, часть платежей ФИО2 осуществлены в пользу ФИО4, ФИО3, ФИО12 в отсутствие первичной документации, что не позволило сделать вывод о надлежащей оплате для осуществления двусторонней реституции.

Принимая во внимание, что покупатель ФИО3, так же как покупатель ФИО5 являются аффилированным к руководителю Общества лицом, что подтверждено материалами дела, а последующего одобрения сделки не последовало, напротив, выражено не согласие, а решение общего собрания от 11.01.2024 года было оспорено в судебном порядке, требования Истца подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на ответчиков.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования в уточнённом объёме удовлетворить.

(1) Признать недействительными сделки от 04.09.2023 по отчуждению ООО «Святояр» ИНН <***>; ОГРН: <***> в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения паспорт серии 8715 No 680193, выданный ОУФМС России по Республике Коми в г. Сыктывкаре 26.06.2015, следующих объектов недвижимости:

- Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1 888 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 787 350,72 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

- Нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1 617,6 кв. метров, кадастровой стоимостью 20 593 034,74 руб., расположенное по адресу Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>.

- Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1 112 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 130 103,36 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

(2) Признать недействительными сделки от 19.09.2023 г. по отчуждению ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения паспорт серии 8715 No 680193,

выданный ОУФМС России по Республике Коми в г. Сыктывкаре 26.06.2015, в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серии <...>, выданный ОВД Усть-Куломского района Республики Коми 30.12.2003, , 1/10 доли в праве собственности в объектах недвижимости:

- Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1 888 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 787 350,72 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

- Нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1 617,6 кв. метров, кадастровой стоимостью 20 593 034,74 руб., расположенное по адресу Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Д. 196.

(3) Применить последствия недействительности сделки, вернув ООО «Святояр» ИНН <***>; ОГРН: <***> переданные по сделкам от 04.09.2023 и 19.09.2023 следующие объекты недвижимости:

- Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1 888 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 787 350,72 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

- Нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1 617,6 кв. метров, кадастровой стоимостью 20 593 034,74 руб., расположенное по адресу Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>.

- Земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1 112 кв. метров, кадастровой стоимостью 1 130 103,36 руб. расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...>. Категория земель - Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - деловое управление, магазины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Святояр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 5 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 5 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 5 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина