Решение от 1 сентября 2024 г. по делу № А32-33274/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем  Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-33274/202302 сентября 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению участника ООО «Управляющая компания «Восточный рынок» ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) к ООО «Управляющая компания «Восточный рынок» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Восточный рынок», оформленного протоколом от 24.04.2023, установил следующее.

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Управляющая компания «Восточный рынок» (далее – общество), в котором просил:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Восточный рынок», оформленное протоколом от 24.04.2023;

- обязать общество распределить между участниками нераспределенную прибыль в размере 99,5 млн. рублей.

Также истец просил суд истребовать у общества следующие документы:

Копию базы 1С за весь период;

бухгалтерский баланс за 2022 с расшифровками по строкам баланса;

отчет о финансовых результатах за 2022;

список расчетных счетов в банках и иных кредитных организациях, имеющихся у ООО «Управляющая Компания «Восточный рынок» на конец 2022

выписки по всем расчетным счетам в банках и иных кредитных организациях за 2022г.;

перечень всех арестованных расчетных счетов в банках и иных кредитных организациях, с указанием оснований ареста на конец 2022;

информацию о картотеках по всем расчетным счетам в банках и иных кредитных организациях, с указанием реквизитов расчетного счета, суммы задолженности, с перечнем всех неоплаченных платежных документов, который должен содержать вид платежного документа, номер, дату сумму, наименование кредитора на конец  2022;

все имеющиеся акты (заключения) налоговых, аудиторских и иных проверок за 2022;

все акты инвентаризации, акты переоценки внеоборотных активов за 2022;

перечень всех кредиторов на конец 2022;

перечень дебиторов по состоянию на конец 2022;

перечень всех дел, находящиеся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием предприятия в качестве ответчика, истца, третьего лица на конец 2022г. и на дату предоставления ответа на это требование;

перечень всех судебных и арбитражных дел, с участием предприятия, решения по которым вступили в законную силу, исполнительные листы предъявлены к взысканию в банки или переданы в исполнительное производство на конец 2022;

копии всех действующих договоров (аренды, подряда, услуг и т.д.), с приложением по каждому такому договору документов, подтверждающих исполнение и ход исполнения этих договоров на конец 2022;

перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной стоимости, процента износа (кроме объектов недвижимости) на конец 2022;

перечень объектов недвижимости, которыми предприятие владеет на праве собственности, хозяйственного владения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и иным основаниям на конец 2022;

перечень транспортных средств, принадлежащих предприятию на конец 2022;

перечень транспортных средств, принадлежащих предприятию и переданных в аренду (пользование) другим лицам на конец 2022;

перечень вложений в уставные капиталы и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, дочерние унитарные предприятия, членство и иное участие в некоммерческих организациях и.т.д. на конец 2022;

справку о наличии денежных средств в кассе предприятия на конец 2022;

перечень работников общества (с указанием реквизитов), перед которыми имеется задолженность по заработной плате и компенсационным выплатам с указанием сумм                          (если таковое имеет место) и основания возникновения на конец 2022;

приказы о сокращении и увольнении работников за период с 01.01.2022 по 31.12. 2022;

справку о наличии зарегистрированного движимого и недвижимого имущества предприятия (БТИ, Росреестр, ГИБДД, Гостехнадзор, ГИМС) на конец 2022;

информацию о том, каково количество сдаваемых торговых мест в ООО «Управляющая Компания «Восточный рынок» по состоянию на конец 2022;

реестр арендаторов торговых мест с указанием площадей арендуемых мест в ООО «Управляющая Компания «Восточный рынок» на конец 2022;

Журнал операций по счету «Касса» (ф. 0504071) за период с 01.01.2022 по 31.12. 2022;

Журнал операций расчетов с подотчетными лицами (ф. 0504071) за период с 01.01.2022 по 31.12. 2022;

Приходные кассовые ордеры (ф. 0310001) за период с 01.01.2022 по 31.12. 2022;

Расходные кассовые ордеры (ф. 0310002) за период с 01.01.2022 по 31.12. 2022;

Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (ф. 0310003) за 2022;

Ведомость на выдачу денежных средств из кассы под отчет (ф. 0504501) за период с 01.01.2022 по 31.12. 2022;

Главная книга (ф. 0504072) за период с 01.01.2022 по 31.12. 2022;

Инвентаризационные описи наличных денежных средств за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

Договоры о полной материальной ответственности с кассирами за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

Расчетно-платежные ведомости за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

Авансовые отчеты (ф. 0504505) за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 вместе с приложенными к ним документами.

В заседании истец на требованиях настаивал, указывал на наличие в обществе корпоративного конфликта и злоупотребление со стороны другого участника общества Чан Нгок Динь.

В заседании объявлен перерыв до 14-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в дел лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, считает, что требования являются необоснованными.

В силу пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что запрашиваемые истцом документы не связаны с предметом спора, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании документов.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО «Управляющая Компания «Восточный рынок» (далее - общество) с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 20,49 % номинальной стоимостью 102 654,9 руб.

Другими участниками общества являются Чан Нгог Динь (57,38 %) и ФИО3 (22,13 %).

24.04.2023 состоялось очередное общее собрание участников ответчика с кворумом 77,87%, на котором были рассмотрены следующие вопросы:

1. Утверждение годового баланса ООО «УК «Восточный рынок» за 2022 год.

2. Распределение чистой прибыли ООО «УК «Восточный рынок» за 2022 год.

3. Распределение чистой прибыли ООО «УК «Восточный рынок» за 2020 и 2021 год.

Кроме этого, на собрание участником ФИО1 было предложено включить в повестку дня следующий дополнительный вопрос: одобрение сделки - предварительного договора купли-продажи земельного участка от 16.12.2022 с кадастровым номером 23:43:0409051:76 площадью 1642+/-14 кв.м., расположенным по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Фадеева, 175/1, заключенного между ООО «УК «Восточный рынок» и ФИО4

По результатам рассмотрения этих вопросов общее собрание участников ответчика приняло следующие решения по каждому из вопросов:

1. Первый вопрос (Утверждение годового баланса ООО «УК «Восточный рынок» за 2022 год.) – решение: утвердить годовой баланс ООО « УК «Восточный рынок» за 2022 год (57,38% «за», истец голосовала «против» утверждения баланса);

2. Второй вопрос (Распределение чистой прибыли ООО «УК «Восточный рынок» за 2022 год.) – решение: принято решение не распределять чистую прибыль ООО «УК «Восточный рынок» за 2022 год (20,49 % истец голосовала «за» распределение 100% прибыли, против распределения только проголосовал ФИО5 по доверенности от ФИО6)

3. Третий вопрос (Распределение чистой прибыли ООО «УК «Восточный рынок» за 2020 и 2021 год.) – решение: принято решение не распределять чистую прибыль ООО «УК «Восточный рынок» за 2020 и 2021 годы (20,49 % истец голосовала «за» распределение чистой прибыли за 2020 и 2021 год, против распределения проголосовал ФИО5 по доверенности от ФИО6)

4. Дополнительный вопрос (Об одобрении совершения обществом сделки на 92 млн рублей) – решение: дополнительный вопрос об одобрении сделки - предварительного договора купли-продажи земельного участка от 16.12.2022 г. не ставить выносить на повестку дня  (20,49 % истец голосовала «за» вынесение вопроса на повестку дня, против вынесения вопроса на повестку дня проголосовал ФИО5 по доверенности от ФИО6)

Решение общего собрания участников общества оформлено протоколом от 24.04.2023.

Полагая решение собрания незаконным, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Оценивая обоснованность требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 1 ст. 181.4, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Исходя из смысла разъяснения пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», основанием для признания недействительным решения собрания является то, что такое решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

По вопросам утверждения годовых балансов ФИО1 указывает следующее.

В рамках подготовки к годовому собранию участников ФИО1 направила требование о предоставлении документов относительно деятельности ООО «УК «Восточный рынок» (Список документов перечислен в требовании – Приложение № 1).

При этом ни до проведения общего собрания, ни во время общего собрания документы по указанному требованию ФИО1, содержащему в том числе просьбу предоставить копию базы 1С, где должна отражаться информация начислений по заработным платам сотрудников общества и документы касательно штатного расписания сотрудников общества, сведения о размерах заработной платы сотрудников общества представлены не были.

На просьбу о предоставлении запрашиваемых документов во время собрания, то есть 24.04.2023 и объявлении для этого перерыва лицо, выступающее на собрании от имени общества – ФИО7 предоставлять ранее запрошенные документы отказалось.

Поскольку общество не предоставило запрашиваемую документацию, а также заблаговременно не представило документы подготовленные к общему собранию ФИО1 как его участник общества была лишена своего права на получение информации о финансово хозяйственной деятельности общества, а потому проголосовала против утверждения годового баланса за 2022 год.

Также истец указывает на то, что представленный на собрание реестр якобы действующих договоров аренды не соответствует действительности.

Согласно подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 названного Закона к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Пунктом 6.9 устава общества установлено, что генеральный директор обязан обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников не позднее чем за 7 (семь) дней до даты проведения собрания.

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что фактически требования истца сводятся к несогласию с бездействием общества, которое выражается в непредоставлении истцу бухгалтерских документов, а также к несогласию со сведениями, которые включены в годовые балансы ввиду их вероятной недостоверности.

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что отнесение законодателем к исключительной компетенции общего собрания участников вопроса утверждения годового баланса ООО представляет собой способ доведения до всех участников общества сведений о финансовом состоянии общества. Принятие общим собранием участников решения об утверждении баланса не означает, что такой баланс становится достоверным, равно как и отказ собрания утверждать годовой баланс не делает этот баланс заведомо недостоверным.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что в данном конкретном случае цель законодательного регулирования порядка утверждения годового баланса достигнута – до сведений участников общества доведена бухгалтерская информация о состоянии общества. Вопрос достоверности, либо недостоверности баланса не может быть предметом оценки в рамках судебного спора по итогам соответствующего общего собрания, поскольку Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требует, чтобы годовой баланс перед его утверждением на общем собрании, обязательно был проверен на достоверность и только заведомо достоверный баланс может быть утвержден на собрании участников общества.

Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание, что участие истца в общем собрании участников общества не могло повлиять на результат голосования и принятие решений по вопросу утверждения годовых балансов. Кроме того, возможное утверждение собранием «недостоверного» годового баланса само по себе не может породить для истца прямых неблагоприятных последствий. Истец в отдельном процессе может получать документы о деятельности общества, оспаривать сделки общества и на основании этого самостоятельно организовать проверку отчетности общества.

В отношении вопроса выплаты дивидендов Арбитражный суд Краснодарского края учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в распределении прибыли (далее- Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом следует иметь в виду, что в подпункте "б" указанного пункта постановления разъяснено, что если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного решение большинства участников общества о том, что дивиденды выплачиваться не будут, является определяющим, суд в данную сферу хозяйственной деятельности вмешиваться не вправе. Доводы истца о недобросовестности мажоритарного участника ФИО6 в данном случае не могут учитываться.

В соответствии со статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд. Обращение в суд должно быть направлено на реальное восстановление нарушенных прав заявителя.

Поскольку суд по вопросу выплаты дивидендов не вправе подменять общее собрание участников общества отмена решения общего собрания участников не приведет к принятию решения о выплате дивидендов, в связи с чем права и интересы истца в данном вопросе судом восстановлены быть не могут.

В части решения собрания не выносить на повестку дня дополнительный вопрос об одобрении сделки - предварительного договора купли-продажи земельного участка от 16.12.2022 суд также отмечает, что отмена решения собрания в данной части не приведет к восстановлению интересов истца, поскольку истец не лишен возможности оспаривать какую-либо сделку в случае её совершения с нарушением корпоративных процедур.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 66, 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



Р Е Ш И Л:

ходатайство об истребовании доказательств отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк