Постановление от 16 декабря 2024 г. по делу № А56-49558/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2024 года

Дело №

А56-49558/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 09.04.2024), от ФИО3 представителя ФИО2 (доверенность от 06.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» ФИО4 (доверенность от 06.09.2023), от ФИО5 представителя ФИО4 (доверенность от 28.06.2024), от ФИО6 представителя ФИО4 (доверенность от 12.07.2023), от ФИО7 представителя ФИО4 (доверенность от 28.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу № А56-49558/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир», адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, лит. А, пом. 160Н, ком. № 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО6, ФИО7 со следующими требованиями (с учетом привлечения соответчика и уточнения требований):

- признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада ФИО6, оформленную решением единственного участника общества ФИО8 от 20.07.2020 № 2;

- признать недействительной сделку, направленную на переход 2/3 доли (номинальной стоимостью 10 000 руб.) в уставном капитале Общества от ФИО8 к ФИО6;

- применить последствия недействительной сделки в виде прекращения права ФИО7 на долю в уставном капитале Общества в размере 100% (номинальной стоимостью 15 000 руб.), а также восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о ФИО8 в качестве участника Общества с долей участия в уставном капитале в размере 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО5; нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9; ФИО3; ФИО10, от имени которой действует опекун ФИО3; ФИО11, действующая в интересах ФИО12; ФИО13, действующая в интересах ФИО14; ФИО15, действующая от имени ФИО16; ФИО17; нотариус ФИО18.

Решением от 26.03.2024 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, ФИО1 является надлежащим истцом по заявленным требованиям, предметом которых являются не отдельные решения участников Общества, а цепочка взаимосвязанных действий, направленных на отчуждение доли ФИО8 с нарушением обязательной формы, в обход закона с противоправной целью, с намерением причинить вред истцу; ФИО1 привела достаточные доводы в подтверждение притворности сделок, совершенных ФИО8; решения общих собраний могут быть квалифицированы как сделки; избранный истцом способ защиты является надлежащим; суды неправильно применили исковую давность, срок которой по настоящему требованию составляет три года; нотариально удостоверенное согласие ФИО1 от 28.08.2018 на распоряжение общим имуществом не распространяется на случай отчуждения долей в обществах.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1, одновременно представляющий интересы ФИО3, поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества, одновременно представляющий интересы ФИО6, ФИО7 и ФИО5, против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2010 при создании. Единственным участником Общества с момента создания и по состоянию на июль 2020 года являлся ФИО8

Единственный участник Общества ФИО8 принял решение от 20.07.2020 № 2 о принятии в состав участников Общества ФИО6; увеличении уставного капитала Общества на размер вклада ФИО6, составляющий 5000 руб., и утверждении уставного капитала Общества в размере 15 000 руб.; утверждении размеров долей участников Общества, в том числе ФИО8 – 10 000 руб., что составляет 2/3 уставного капитала, ФИО6 – 5000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала; утверждении нового устава Общества.

Указанное решение реализовано в установленном порядке с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Далее ФИО8 подал в Общество нотариально удостоверенное заявление от 03.08.2020 о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли.

Решением от 05.08.2020 № 3, принятым оставшимся единственным участником Общества ФИО6, доля вышедшего участника, составляющая 2/3 уставного капитала и перешедшая к Обществу после выхода из состава участников Общества ФИО8, передана ФИО6

Соответствующая запись 12.08.2020 внесена в ЕГРЮЛ.

На дату подачи настоящего искового заявления единственным участником общества являлся ФИО6, обладавший 100% долей в уставном капитале Общества.

ФИО8 скончался 24.06.2022.

По нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 31.08.2023 ФИО6 передал свою долю в Обществе в размере 100% уставного капитала ФИО7 по номинальной стоимости за 15 000 руб.

Соответствующие сведения о ФИО7 как единственном участнике Общества 07.09.2023 внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО1, состоявшая с 1978 года в зарегистрированном браке с ФИО8, считая, что действия по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, последующий выход ФИО8 из Общества с перераспределением долей в пользу ФИО6 являются недействительной сделкой как притворной, прикрывающей недействительную в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) сделку по отчуждению доли в уставном капитале Общества, входящей в состав общего имущества супругов, без согласия истца как другого супруга, 29.05.2023 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе рассмотрения дела в связи с отчуждением ФИО6 своей доли по договору купли-продажи от 31.08.2023 в пользу ФИО7

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае ФИО1 полагает, что путем увеличения уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, в результате которого уменьшена доля ФИО8, последующего выхода ФИО8 из Общества с перераспределением 100% долей в Обществе в пользу ФИО6 совершена притворная сделка, прикрывающая сделку по распоряжению ФИО8 общим имуществом супругов, которая совершена без согласия другого супруга и в ущерб его интересам.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В силу пункта 2 статьи 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично (статья 39 Закона).

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Следовательно, уменьшение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об уменьшении действительной стоимости доли.

При этом супруга участника общества, не являясь участником общества и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

При этом даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перекладываться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Статьей 23 Закона об обществах в редакции, действовавшей на дату подачи ФИО8 заявления о выходе из Общества, было установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Доля в уставном капитале общества, приобретенная в период брака, является общим совместным имуществом супругов. При этом в состав общего имущества супругов входит действительная стоимость доли, но не корпоративные права супруга, являющегося участником общества.

В силу пункта 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 той же статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ (в редакции, действовавшей в период совершения ФИО8 оспариваемых действий) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Действия по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, в результате которых доля ФИО8 в Обществе уменьшилась со 100% до 2/3, и последующий выход ФИО8 из Общества могут рассматриваться в совокупности как действия по распоряжению общим имуществом супругов путем отчуждения в итоге этого имущества, то есть как сделка, которая может быть оспорена другим супругом по мотиву совершения с нарушением требований статьи 35 СК РФ.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен быть знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Как установили суды, ФИО1 оформила удостоверенное нотариально согласие от 28.08.2018 на совершение супругом (ФИО8) сделок, в том числе на совершение любых сделок по распоряжению общим имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, и/или сделок, для которых законом установлена обязательная нотариальная форма, и/или сделок, подлежащих обязательной государственной регистрации. При этом в тексте данного согласия непосредственно указано, что оно дано не исключительно в связи с совершением конкретной сделки с банком. В то же время необходимость получения согласия супруга на распоряжение другим супругом принадлежащими ему корпоративными правами из закона не вытекает.

Доказательства заведомой осведомленности ФИО6 как участника Общества, внесшего дополнительный вклад в уставный капитал Общества, а затем ставшего единственным участником Общества в результате распределения ему доли вышедшего участника ФИО8, о несогласии ФИО1 на распоряжение ФИО8 своей долей в дело не представлены.

Кроме того, по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 3 статьи 35 СК РФ, сделка является оспоримой, и требование о признании такой сделки недействительной может быть заявлено супругом в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Суды правомерно в соответствии со статьями 181, 197, 199, 200 ГК РФ применили по заявлению Общества исковую давность, посчитав, что ФИО1 о соответствующих действиях ФИО8 могла и должна была узнать по крайней мере после внесения в ЕГРЮЛ в августе 2020 года соответствующих записей о ФИО6 как единственном участнике Общества. Однако с настоящим иском ФИО1 обратилась в арбитражный суд 29.05.2023, по истечении чуть менее трех лет после совершения ее супругом оспариваемых действий.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, которые позволили бы квалифицировать действия ФИО8 по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица и выходу из Общества как притворную сделку, направленную на наступление иных правовых последствий, чем предусмотрены положениями Закона об обществах, и достижение иного правового результата.

Суды также указали на непредставление истцом доказательств, что оспариваемые сделки были совершены при злоупотребление правом, недобросовестном поведении ответчиков, с намерением причинить вред истцу, в том числе путем искусственного исключения имущественных прав из режима совместной собственности супругов. В данной ситуации супруга ФИО8 имеет право претендовать на действительную стоимость доли супруга (совместно нажитое имущество) в уставном капитале, а потому права и законные интересы заявителя не могут считаться нарушенными. Доказательств обратного не представлено.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильные по существу спора выводы судов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу № А56-49558/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина