Постановление от 27 мая 2020 г. по делу № А50-21218/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2601/20

Екатеринбург

27 мая 2020 г.


Дело № А50-21218/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2019 по делу № А50-21218/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2020 судебное заседание, назначенное на 28.04.2020, перенесено на 26.05.2020.

В судебном заседании 26.05.2020 приняла участие представитель Центрального банка России - Гайнанова В.А. (доверенность от 27.08.2018).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Акционерное общество «Агротехнопарк» (далее – общество «Агротехнопарк», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации(далее – Центробанк, заинтересованное лицо), выраженного в уведомленииот 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9256, делу присвоен номер № А60-25476/2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2019 дело № А60-25476/2019 передано по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

Определением от 04.07.2019 дело принято к производству Арбитражного суда Пермского края, делу присвоен номер А50-21218/2019, к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова (далее – предприятие «УЧХОЗ «Липовая гора» ПГСХА, предприятие).

Определением от 22.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2019 (судья Ушакова Э.А.) заявление общества «Агротехнопарк» удовлетворено: признано незаконным решение Центробанка от 27.02.2019, изложенное в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9256, об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Агротехнопарк»; Центробанк обязан провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Агротехнопарк».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции от 14.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Центробанк просит решение от 14.10.2019 и постановление от 16.01.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению Центробанка, вывод судов о том, что отсутствие решения предприятия о согласии на замещение его активов, с учетом конкретных обстоятельств дела, не являлось основанием для принятия оспариваемого решения, не основан на нормах Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение о стандартах), которые не предусматривают учет конкретных обстоятельств, возникающих при рассмотрении пакета документов, подготовленных в соответствии с первоначальными условиями. Центробанк считает, что суды неверно применили пункт 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг в части этапов эмиссии бумаг и статью 21 данного Закона, согласно которой основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций является имеющееся к моменту выпуска нарушение законодательства о ценных бумагах, при этом суды неверно исходили из того, что, в силу пункта 2 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 3.2 Положения о стандартах, решение о выпуске ценных бумаг общества подлежит утверждению советом директором независимо от стадии банкротства должника, на базе имущества которого создается акционерное общество в процессе замещения его активов, в отсутствии согласия собственника должника, которое не требуется в конкурсном производстве, когда замещение активов осуществляется по решению собрания кредиторов, за принятие которого проголосовали все залоговые кредиторы (пункт 2 статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку первый этап – принятие решения о размещении ценных бумаг – осуществлен 10.05.2017 единственным учредителем в лице внешнего управляющего предприятия, а второй этап – утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг – 27.08.2018 советом директоров заявителя, в то время как решение собрания кредиторов должника в ходе конкурсного производства, являющееся основанием для замещения активов должника, Центробанку, не представлено и решение собранием кредиторов должника в конкурсном производстве не принималось. Центробанк полагает вывод судов о том, что его требование о представлении решения органа управления должника о принятии решения о замещении активов не учитывает изменения фактических обстоятельств за период эмиссии, не соответствует пунктам 13.5 и 13.6 Положения о стандартах, определяющим документы, которые должны предоставляться в зависимости от стадии банкротства, во исполнение которых при изменении стадии банкротства Центробанку должен быть представлен новый пакет документов, соответствующий требованиям указанных стандартов, при этом выводы судов о начале процедуры эмиссии 27.08.2018 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а наличие совокупности оснований для признания спорного решения недействительным не доказано.

Поступивший в суд округа 25.05.2020 от заявителя отзыв на кассационную жалобу судом округа не принимается, так как представлен незаблаговременно (за день до судебного заседания), и к нему, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления (вручения) иным лицам, участвующим в деле, при этом возвращению заявителю на бумажном носителе не подлежит, так как представлен в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении предприятия «УЧХОЗ «Липовая гора» ПГСХА определением от 17.02.2016 по делу № А50-16325/2015 введено внешнее управление, а решением от 12.10.2017 по тому же делу в отношении предприятия введено конкурсное производство.

Планом внешнего управления предприятия, утвержденным 28.10.2016, с целью восстановления платежеспособности последнего кредиторами принято решение о замещении активов должника в процедуре внешнего управления путем создания на базе имущества должника акционерных обществ, включения выпущенных акций в состав имущества должника и их последующей продажи, собранием кредиторов 28.03.2017 внесены изменения в план внешнего управления в части конкретизации деталей замещения активов должника.

Собранием кредиторов предприятия «УЧХОЗ «Липовая гора» ПГСХА 28.03.2017 большинством голосов (99,01%) приняты следующие решения: о проведении процедуры замещения активов должника в процедуре внешнего управления с включением выпущенных акций в состав имущества должника и их последующей продажей; о создании в целях замещения активов должника двух акционерных обществ с уставными капиталами в размере 15 564 000 руб. и 30 829 850 руб.; об утверждении изменений в план внешнего управления.

Предприятием в лице внешнего управляющего Силина Д.А. 10.05.2017 принято решение о создании общества «Агротехнопарк» с уставным капиталом в размере 15 564 000 руб., о приобретении всех акций названного общества единственным учредителем - предприятием «УЧХОЗ Липовая гора» ПГСХА и оплате акций путем передачи в собственность общества движимого и недвижимого имущества, согласно указанному в решении перечню.

Общество «Агротехнопарк» создано 16.05.2017 (запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена № 1175958020468).

Советом директоров общества «Агротехнопарк» 27.08.2018 принято решение, оформленное протоколом № 1, о выпуске акций номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 311 280 штук, их размещении путем приобретения единственным учредителем общества, установлен неденежный способ оплаты акций в виде внесения в уставный капитал общества имущества, перечень которого указан в пункте 7.4 решения.

Общество «Агротехнопарк» 28.08.2018 обратилось в Центробанк с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций эмитента.

Центробанк 14.09.2018 направил обществу «Агротехнопарк» уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг документах, сообщив о выявленных нарушениях и недостатках, предложил в срок до 15.10.2018 устранить отмеченные недостатки.

Письмом от 17.10.2018 Центробанк сообщил обществу «Агротехнопарк» о приостановлении эмиссии ценных бумаг последнего в соответствии со статьей 26 Закона о рынке ценных бумаг», пунктами 2.1, 2.2 Положения Банка России от 21.10.2015 № 500-П «О порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся» по основаниям, поименованным в названном письме, и предложил заявителю в срок до 26.11.2018 устранить отмеченные недостатки, представить пояснения о допущенных нарушениях и противоречивых сведениях в представленных документах, а также документы, оформленные в соответствии с Положением о стандартах, и, на основании обращения общества «Агротехнопарк», Центробанк 30.11.2018 продлил срок представления исправленных и дополненных документов до 09.01.2018.

Рассмотрев представленные обществом «Агротехнопарк» 05.12.2018 документы в ответ на уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг эмитента от 17.10.2017, Центробанк письмом от 18.12.2018 сообщил заявителю об оставшихся недостатках и направлении запроса в Департамент корпоративных отношений Банка России в связи с наличием судебных актов по делу № А50- 41605/2017.

По ходатайству общества «Агротехнопарк» Центробанк 04.02.2019 продлил срок представления исправленных документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг до 15.02.2019.

Центробанк 08.02.2018 направил в Минсельхоз России запрос о предоставлении документов, подтверждающих согласование с собственником имущества унитарного предприятия вопросов о создании акционерных обществ и распоряжении их имуществом, в ответ на которое Минсельхоз России сообщило, что направленное в марте 2017 года внешним управляющим предприятия предложение о замещении активов должника с включением выпущенных акций обществ в состав имущества должника и их последующую продажу, не согласовано (письмо от 16.04.2018 № ИЛ-15-26/3976).

Решением Центробанка от 27.02.2019 (уведомление от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9256), отказано в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Агротехнопарк», в качестве оснований для отказа в том числе указано:

1. Нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе, наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах, включая следующие нарушения:

1.1. В нарушение пункта 13.5 Положения о стандартах, не представлена копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника о принятии решения о замещении активов должника;

2. Несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Положения о стандартах, нормативных актов регистрирующего органа:

в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 3.2 Положения о стандартах, решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

при представлении эмитентом исправленных документов в регистрирующий орган представляются только те, в которые внесены изменения, а представленное в ответ на уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг эмитента (от 17.10.2017 № Т5-22-1-1/53561) решение о выпуске акций не утверждено уполномоченным органом эмитента после внесения в него дополнений, касающихся перечня имущества, которым оплачены ценные бумаги выпуска (пункт 5.10 Положения о стандартах).

Общество «Агротехнопарк», не согласившись с данным отказом Центробанка, считая его незаконным и нарушающим его права и интересы, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании решения об отказе незаконным, возложении на Центробанк обязанности провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Для признания недействительными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствия оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушения указанным решением прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198, статей 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания соответствия оспариваемого решения закону (иному нормативному правовому акту), законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого решения и обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли решение, а обязанность доказывания нарушения оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности возлагается на последнего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16.1 Закона о рынке ценных бумаг, любые имущественные и неимущественные права независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 1 пункта 1 статьи 2 названного Федерального закона. При этом по общему правилу эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске (пункт 2 статьи 16.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Решение о выпуске акций утверждается уполномоченным органом управления акционерного общества - эмитента указанных ценных бумаг (пункт 3 статьи 17 Закона о рынке ценных бумаг).

В пункте 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг закреплено, что процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, включает в себя следующие этапы: 1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; 2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; 3) государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера; 4) размещение эмиссионных ценных бумаг; 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах их выпуска.

При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций (пункт 3 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг), при этом размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения (пункт 3 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг).

В силу статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг, основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям данного Федерального закона и нормативных актов Банка России; непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг; внесение в решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений); иные основания, установленные федеральными законами.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.

Отказывая в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Агротехнопарк», Центробанк указал в том числе, что эмитент не представил решение органа управления предприятия о замещении активов должника.

Делая вывод о том, что отсутствие решения собственника предприятия о согласии на замещение его активов, не является основанием для отказа в регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества, суды исходили из следующего.

По общему правилу, закрепленному в пункте 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», вносить в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ или иным способом распоряжаться принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения недвижимым имуществом без согласия собственника.

Нормы Закона о банкротстве (статьи 109, 115) устанавливают особое положение имущества унитарного предприятия, возникающее с даты введения в отношении него внешнего управления, позволяющее применять такую меру восстановления платежеспособности, как замещение активов должника, которое проводится путем создания на базе имущества должника одного или нескольких открытых акционерных обществ. При этом в рамках процедуры внешнего управления данная восстановительная процедура может быть применена лишь с согласия собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 3 статьи 94 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Согласно статье 141 Закона о банкротстве, на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяется статья 115 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено данной статьей и не противоречит существу конкурсного производства. Замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 22.08.2018 по делу №А50-41605/2017, в том числе, отказано в удовлетворении иска Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае к предприятию и обществу «Агротехнопарк» о признании недействительными сделок по созданию акционерного общества «Агротехнопарк», истребовании из чужого незаконного владения названного общества и возврате имущества предприятию, при этом судом установлено, что с 19.12.2002 единственным учредителем предприятия является Минсельхоз России, которое осуществляет функции собственника имущества предприятия, а, отказывая в иске, суды исходили из того, что, в отличие от процедуры внешнего управления, в рамках которой собственнику имущества предоставлены полномочия, предусмотренные пунктом 3 статьи 94 Закона о банкротстве, на стадии конкурсного производства согласование с собственником имущества вопросов формирования конкурсной массы должника не требуется, с учетом чего удовлетворение иска о признании сделки о создании акционерного общества «Агротехнопарк» недействительной и об истребовании у него имущества на стадии конкурсного производства не приведет к восстановлению нарушенных прав собственника имущества предприятия, в том числе с учетом пояснений представителя собрания кредиторов предприятия о том, что в конкурсном производстве кредиторы будут настаивать на замещении активов должника как на наиболее эффективном способе продажи его имущества, а возврат сторон в первоначальное состояние негативно отразится на кредиторах, должнике и на поставщиках товаров и услуг созданных акционерных обществ.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, установленных в деле № А50-41605/2017, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, учитывая, что в рамках названного дела исследован вопрос законности создания общества «Агротехнопарк» и подтверждена юридическая действительность сделок по замещению активов предприятия в отсутствие согласия собственника его имущества, с учетом нахождения должника на стадии конкурсного производства, установив в рамках настоящего дела, что в период процедуры эмиссии, в частности на момент принятия единственным акционером эмитента – предприятием решения от 27.08.2018 об утверждении решения о выпуске акций и на момент подачи 28.08.2018 заявителем в Центробанк заявления о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, предприятие находилось в процедуре конкурсного производства (введена 12.10.2017), когда согласие собственника при решении вопроса о порядке формирования конкурсной массы должника не требовалось, и, следовательно, при указанных обстоятельствах отсутствие решения Минсельхоза России об одобрении замещения активов не свидетельствовало о наличии оснований для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Агротехнопарк», суды пришли к выводу том, что требование Центробанка о предоставлении для государственной регистрации документа, подтверждающего соответствующее согласие собственника (решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника), не учитывает изменение фактических обстоятельств в отношении предприятия, произошедших в период процедуры эмиссии, к моменту обращения заявителя в Центробанк, в частности, смену процедуры банкротства в которой такое согласие не требуется.

При этом суды также исходили из того, что решение предприятия в лице внешнего управляющего Силина Д.А. о приобретении всех акций акционерного общества единственным учредителем – предприятием и оплате акций путем передачи в собственность обществу движимого и недвижимого имущества, обусловлено главной целью банкротства - восстановление платежеспособности, скорейшее удовлетворение имущественных интересов кредиторов за счет открытой продажи акций вновь созданного акционерного общества.

Доводы Центробанка о том, что общество «Агротехнопарк» зарегистрировано как юридическое лицо 16.05.2017, соответственно, датой размещения его акций является 16.05.2017, когда в отношении предприятия действовала процедура внешнего управления, а не конкурсное производство, и, следовательно, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг общество должно предоставить согласие Минсельхоза России на замещение активов должника, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела отклонены судами, как несоответствующие обстоятельствам дела, ввиду того, что процесс эмиссии является длительным, стадийным, и необходимо учитывать специфику правового статуса предприятия применительно к Закону о банкротстве, а также конкретные обстоятельства дела, из которых следует, что процедура эмиссии в части принятия решения о проведении процедуры замещения активов начата в ходе внешнего управления единственного акционера общества «Агротехнопарк» – предприятия, которое на момент принятия решения о выпуске акций (27.08.2018) уже находилось в процедуре конкурсного производства (с 12.10.2017), когда согласие Минсельхоза России на замещение активов не требовалось, и, соответственно, отсутствие данного документа не могло служить препятствием для проведения государственной регистрации.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что решение Центробанка об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Агротехнопарк» принято с нарушением положений Закона о рынке ценных бумаг, Закона о банкротстве и Закона об акционерных обществах, что привело к нарушению прав общества «Агротехнопарк», выразившемуся в невозможности обращения акций, государственная регистрация которых не произведена, при том, что они являются единственным активом должника-банкрота, в отношении которого банкрот лишен возможности распоряжения, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся, в силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания решения Центробанка об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Агротехнопарк», незаконным и обязали регистрирующий орган произвести соответствующую государственную регистрацию.

Иных доводов по существу настоящего спора в кассационной жалобе Центробанка не заявлено.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания решения Центробанка незаконным, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствиис требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанныхна их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется(статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2019 по делу № А50-21218/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи С.А. Сушкова


О.Н. Новикова