Решение от 21 сентября 2023 г. по делу № А41-91591/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-91591/22
21 сентября 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2023 года Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2023 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего – судьи Арешкиной И.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» (ОГРН:1025000929733, ИНН:5005034394) к ФИО2 о взыскании 13 293 323,09 руб. убытков (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ),

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 (онлайн) по дов. от 16.09.2022, паспорт, диплом; ФИО4 по дов. от 16.09.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО2 лично, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» (далее – ООО «Ветпомощь», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 13 293 323,09 руб. убытков (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятых судом)

Истец в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал с учетом уточнений иска, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил взыскать с ответчика убытки в виде излишне выплаченной заработной платы в размере 14 298 447, 09 руб. и убытки в виде материальной помощи в размере 707 000 руб.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам письменного отзыва, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

ФИО2 (далее – Ответчик) с 16.03.2010 осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа – директора ООО «Ветпомощь», что сторонами не оспаривается.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Ветпомощь» от 21.02.2022 № 1-22 полномочия ФИО2 были прекращены, избран новый директор Общества – ФИО5

Истец полагает, что за период исполнения обязанностей директора Ответчик принёс убытки Истцу в виде излишне выплаченной заработной платы в размере 14 298 447, 09 руб. и убытки в виде материальной помощи в размере 707 000 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, предоставил в материалы дела доказательства обоснованности получения денежных средств, пояснив, что необоснованные выплаты отсутствовали, а обоснованность выплаченной ответчику заработной платы подтверждена вступившим в законную силу решением Воскресенского городского суда Московской области от 02.11.2022 по делу № 2-2316/2022.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении в Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» следует, что арбитражные суды рассматривают споры по требованиям о взыскании убытков с директоров, в том числе бывших директоров общества (пункт 7), выполняющих в соответствующий период времени функции исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Из положений пункта 1 статьи 40 Федеральный закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановления Пленума № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 6 вышеназванного постановления по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Статья 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Императивной нормой права (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью полномочия на право подписи от имени общества договора с единоличным исполнительным органом, определение размера вознаграждений и компенсаций генеральному директору, представлены участникам общества.

В силу статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты). Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 Трудового кодекса Российской Федерации).

Вопросы премирования работников общества, выплаты материальной помощи состоящих с Обществом в трудовых отношениях, регулируются трудовым законодательством и в силу статьи 5, 8 Трудового кодекса Российской Федерации, устанавливается локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность, установленная статьей 44 Закона № 14-ФЗ, является гражданско- правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление

№ 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Ответчиком подтверждена экономическая и документальная обоснованность выплат заработной платы заработной платы в размере 14 298 447, 09 руб. и материальной помощи в размере 707 000 руб., в то время как истцом не доказаны как противоправность поведения ответчика так и причинно-следственная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Вступившим в законную силу решением от 02.11.2022 по делу № 2-2316/2022 установлено, что размер заработной платы истца в сумме 152 250 руб. подтверждается распечатками из программы 1С, из которых следует, что с 2021 года оклад (тариф) всем членам Совета Директоров, а именно трем иным участникам и ФИО2 установлен в размере 152 250 руб.

Также в материалы дела предоставлены реестры заработной платы, согласно которым размер выплат ФИО2 не превышает размер выплат иным работникам, одновременно являющимся участниками общества.

Необоснованность выплат ответчику в период с 2010 года истцом не доказана.

Согласно распечатки с программы «БИТ АЙБОЛИТ», видно, что ФИО2, выполняла функции ветеринарного врача в большем объеме, чем остальные сотрудники ООО «Ветпомощь», что свидетельствует о полной занятости ее в качестве врача в период с 2020 по 2022 годы.

Доказательства необоснованности выплата материальной помощи в размере 707 000 руб. в материалы дела истцом не предоставлены, ФИО2 в период своей работы

выполняла обязанности добросовестно и разумно, общество имело регулярную прибыль, что сторонами не оспаривается.

С момента образования ООО «Ветпомощь», ФИО6, исполняла функции главного бухгалтера, что истцом не оспорено и производила выплаты и начисление заработной платы всем сотрудникам ООО «Ветпомощь», включая ФИО2 о размере заработной платы было известно Обществу и его участникам.

Ответчик заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. По выплатам в период до 18.11.2019 он пропущен.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске по требованиям, возникшим в период с 2010 года по 17.11.2019.

Суд приходит к выводу о недоказанности факта причинения ответчиком убытков обществу в размере заработной платы в размере 14 298 447, 09 руб. и материальной помощи в размере 707 000 руб.

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветпомощь» в доход

федерального бюджета 1 640,62 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в

месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина