Постановление от 3 марта 2025 г. по делу № А56-36973/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36973/2023
04 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург
/тр.18

Резолютивная часть постановления объявлена  19 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии: 

от ООО «АвтоТранс» - представителя ФИО1 (доверенность от 27.03.2023),

конкурсного управляющего ООО «Промышленный Лесной Лидер №1» ФИО2 (паспорт),

от ООО «КомплексСтройМонтаж» - представителя ФИО3 (доверенность от 01.11.2024),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего ООО «КомплексСтройМонтаж» ФИО4 (регистрационный номер 13АП-36458/2024) и ООО «ВикингТрансЛайн» (регистрационный номер 13АП-31695/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по обособленному спору №А56-36973/2023/тр.18 (судья Парнюк Н.В.) об отказе в удовлетворении заявления ООО «Анубис» о замене в порядке процессуального правопреемства, принятое в ходе рассмотрения заявления ООО «Промышленный лесной лидер №1» в лице конкурсного управляющего ФИО5 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КомплексСтройМонтаж»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Профтрейд» (далее - заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КомплексСтройМонтаж» (далее – должник).

Определением от 05.05.2023 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 09.08.2023 (резолютивная часть которого объявлена 02.08.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 19.08.2023.

В арбитражный суд 19.09.2023 (направлено почтой 15.09.2023) обратилось ООО «Промышленный лесной лидер №1» (далее – кредитор, ООО «ПЛЛ №1») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 46 162 000 рублей.

В ходе рассмотрения спора ООО «Анубис» заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить ООО «ПЛЛ №1»  на него в связи с заключением договора цессии от 15.09.2023.

Определением от 13.09.2024 арбитражный суд в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказал, судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований ООО «ПЛЛ №1»  отложено на иную дату.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий и ООО «ВикингТрансЛайн» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт в части отказа в удовлетворении заявления ООО «Анубис» отменить, произвести процессуальное правопреемство.

Доводы апелляционных жалоб по существу тождественны: апеллянты полагают, что принятое судом первой инстанции решение противоречит судебному акту по делу №А56-34267/2022, результат разрешения которого должен был дождаться суд (приостановить производство).

В отзыве ООО «СТИ» поддерживает доводы апелляционных жалоб.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 19.02.2025.

В связи с назначением судьи Герасимовой Е.А. судьей Арбитражного суда Северо-Западного округа в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в составе суда произведена процессуальная замена на судью Бударину Е.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель должника поддержал апелляционные жалобы, полагая, что на стороне ООО «Анубис» и ООО «ПЛЛ №1» имеет место злоупотребление правом.

Конкурсный управляющий ООО «ПЛЛ №1» настаивал на оставлении судебного акта без изменения, указывая на противоречивое поведение ООО «ВикингТрансЛайн»,  который в деле №А56-34267/2022 предпринимал попытки оспорить договор цессии от 15.09.2023 в качестве мнимой сделки; в настоящий же момент ООО «ВикингТрансЛайн», напротив, утверждает, что переход прав требований состоялся, что установлено судебными актами, а расторжение договора сторонами не может изменить ранее принятых по делу №А56-34267/2022 решений. Конкурсный управляющий ООО «ПЛЛ №1» пояснил, что договор цессии с ООО «Анубис» расторгнут после признания ООО «ПЛЛ №1» банкротом, поскольку по нему не поступило оплаты от цессионария.

Представитель ООО «АвтоТранс» поддержал доводы апелляционных жалоб.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения арбитражного суда от 13.09.2024 в обжалуемой части (отказ в процессуальном правопреемстве) проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обращаясь в суд с требованием о включении задолженности в реестр ООО «ПЛЛ №1» сослалось на вступивший в законную силу судебный акт по делу №А56-34267/2022, которым с должника в его пользу взыскано 46 162 400 рублей по договору перевозки груза от 20.08.2021 №20/08/2021, договору аренды автотранспорта и строительных машин с экипажем от 01.10.2021 № 62/21-2021 и договору подряда от 22.06.2022 № 0106/2021.

В подтверждение наличия задолженности в указанном размере представлено решение арбитражного суда от 15.11.2022 по делу №А56-34267/2022, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2023.

Взыскателю 02.06.2023 выдан исполнительный лист серии ФС №041072147.

Затем в рамках указанного дела ООО «ПЛЛ №1» 04.10.2023 обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене его на правопреемника - ООО «Анубис» в связи с заключением договора цессии.

Так, 15.09.2023 ООО «ППЛ №1» (цедент) и ООО «Анубис» (цессионарий) заключили договор уступки права (требования), в соответствии с которым цедент уступил в пользу цессионария права требования к ООО «КомплексСтройМонтаж» на общую сумму 46 162 000 рублей, подтвержденные решением арбитражного от 15.11.2022 по делу №А56-34267/2022.

Определением арбитражного суда от 27.12.2023 по делу №А56-34267/2022, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2024,  взыскатель (ООО «ППЛ №1») заменен его правопреемником – ООО «Анубис».

На этом основании ООО «Анубис» обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора о включении задолженности ООО «ППЛ №1» в реестр ООО «КомплексСтройМонтаж» №А56-36973/2023/тр.18.

Впоследствии в отношении ООО «ППЛ №1» была открыта процедура конкурсного производства решением арбитражного суда от 11.06.2024 по делу №А56-102598/2023, управляющим утвержден ФИО5.

Установив, что условия об оплате договора цессии нарушают права и законные интересы кредиторов ООО «ППЛ №1», конкурсный управляющий ООО «ППЛ №1» ФИО5 в порядке статьи 102 и пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявил об отказе от исполнения по договору цессии.

Отказ принят ООО «Анубис», и 11.08.2024 между цедентом и цессионарием подписано соглашение о расторжении договора цессии от 15.09.2023. Требование к должнику вернулось ООО «ППЛ №1» с 11.08.2024.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции отказал ООО «Анубис» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта по доводам апеллянта.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Между ООО «ППЛ №1» и ООО «Анубис» в период с 15.09.2023 до 11.08.2024 действительно существовали договорные правоотношения по поводу прав требования к должнику. Данное обстоятельство послужило основанием для процессуальной замены взыскателя по делу №А56-34267/2022 и подтверждено соответствующими судебными актами, которые ООО «ВикингТрансЛайн» действительно пыталось отменить по мотиву мнимости договора уступки.

Однако само по себе установление судебным актом юридически значимого обстоятельства – факта перехода прав требований по договору уступки в материальных правоотношениях, который влечет процессуальную замену, не ограничивает участников сделки в распоряжении таким правом требования в дальнейшем или изменении на добровольной основе сложившихся между ними правоотношений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

После принятия определения арбитражного суда о процессуальном правопреемстве по делу №А56-34267/2022 (27.12.2023), а также обращения ООО «Анубис» в дело о банкротстве ООО «КомплексСтройМонтаж» с ходатайством о замене кредитора (30.01.2024) стороны сделки приняли решение о расторжении договора цессии, что закону не противоречит и никоим образом не влияет на законность и обоснованность ранее принятых судебных актов, подтверждающих переход права требования.  

Позиция подателей жалоб о невозможности изменения или расторжения договора после того, как на его основании принят судебный акт, ошибочна и не соответствует принципам автономии воли и свободе договора в гражданских правоотношениях.

Апеллянты не пояснили, в чем именно заключается, с их точки зрения, злоупотребление правом в настоящем случае.

Временный управляющий должника и ООО «ВикингТрансЛайн» не представили доказательств нарушения указанной сделкой (расторжением договора) своих прав и законных интересов: сделка не носила фидуциарного характера, то есть личность кредитора для должника не должна иметь значения.

Доводы апеллянтов, изложенные в жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Поскольку временному управляющему ООО «КомплексСтройМонтаж» и  ООО «ВикингТрансЛайн» при принятии апелляционных жалоб предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и доказательств ее уплаты суду не представлено, с них надлежит взыскать в доход федерального бюджета по 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по обособленному спору №А56-36973/2023/тр.18 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «КомплексСтройМонтаж» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с ООО «ВикингТрансЛайн» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.В. Бударина

 Н.А. Морозова