Решение от 17 июля 2017 г. по делу № А83-1290/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-1290/2017
17 июля 2017 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения суда оглашена 10 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2017 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску ФИО2 (г. Симферополь)

к ответчикам:

1) Публичному акционерному обществу «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» (ул. Воровского, д. 24, г. Симферополь, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) Акционерному обществу «Финансовая компания Ваш Выбор» (ул. Скрипниченко, д. 30/12, г. Симферополь, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора

на стороне истца:

ФИО3

ФИО4

на стороне ответчиков:

Центральный банк Российской Федерации в лице Управляющего Отделением по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ул. Сергеева-Ценского, 12/4, г. Симферополь, <...>)

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9

ФИО10

ФИО11

ФИО12

ФИО13

ФИО14

ФИО15

ФИО16

ФИО17

ФИО18

ФИО19

ФИО20

ФИО21

ФИО22

ФИО23

ФИО24

ФИО25

ФИО26

ФИО27

ФИО28

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова», установлении новых результатов голосования, понуждении совершить определенные действия

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО2;

от ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» - ФИО29, по доверенности;

от АО «Финансовая компания Ваш Выбор» - не явился;

от Центрального банка Российской Федерации в лице Управляющего Отделением по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации – ФИО30, по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

09.02.2017 ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» и АО «Финансовая компания Ваш Выбор» о признании недействительными результатов голосования, установлении новых результатов голосования, понуждении совершить определенные действия.

Истец, ответчик ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» и третье лицо Центральный банк Российской Федерации в лице Управляющего Отделением по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном разбирательстве.

Акционерное общество «Финансовая компания Ваш Выбор» подало ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствии.

Иные третьи лица не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном разбирательстве.

10.07.2017 от третьего лица ФИО31 поступили сведения об изменении фамилии в связи с заключением брака на ФИО13.

В соответствии с частями первой и четвертой статьи 124 АПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования. При отсутствии такого сообщения лицо, участвующее в деле, именуется в судебном акте исходя из последнего известного арбитражному суду наименования этого лица. Арбитражный суд указывает в определении или протоколе судебного заседания изменение наименования лица, участвующего в деле, его адреса, номеров телефонов и факсов, адреса электронной почты или аналогичной информации.

Суд, заслушав пояснения лиц явившихся в судебное разбирательство, исследовав материалы дела, пришел к выводу о наличии оснований для замены третьего лица ФИО31 на ФИО13 в порядке статьи 124 АПК РФ.

Представителем ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» подано ходатайство о назначении экспертизы для разрешения вопроса о правильности подсчета голосов, а также просит возложить расходы за проведение экспертизы на истца.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства.

В соответствии с частью первой статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Суд, заслушав мнение лиц явившихся в судебное разбирательство, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, в связи с чем, ходатайство не подлежит удовлетворению.

Истец в ходе судебного разбирательства поддержал заявленные исковые требования, с учетом изменений, принятых определением суда от 03.04.2017, в полном объеме. Свои исковые требования мотивирует тем, что истец является акционером ответчика, 23.12.2016 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, по мнению истца по третьему вопросу повестки собрания не верно посчитаны голоса, а именно учтены голоса лиц, которые не имели права голосовать, в связи с чем, просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров от 23.12.2016 по третьему вопросу повестки дня, обязать АО «ФК «Ваш Выбор» установить новые результаты голосования по третьему вопросу повестки дня, обязать ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» внести изменения в протокол внеочередного общего собрания акционеров от 23.12.2016 с учетом новых результатов. Также пояснил, что по его мнению, оспариваемое решение принято с отрицательным результатом.

Представитель Публичного акционерного общества «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям изложенным в отзыве. В частности указывает, что оспариваемое истцом решение не было принято, а истцом по его мнению фактически заявлено требование о принятии судом решения о назначении ревизионной комиссии, что отнесено к компетенции общего собрания, в связи с чем, является не надлежащим способом защиты.

Акционерное общество «Финансовая компания Ваш Выбор» представило отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований и указывает, что нарушений при подсчете голосов не допущено.

Как следует из письменных пояснений третьего лица, Центрального банка Российской Федерации в лице Управляющего Отделением по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации, по мнению указанного лица, доводы истца не могут служить основанием для признания недействительным результатов голосования.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 49 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В материалы дела представлен протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» 23.12.2016, из которого следует, что решение по третьему вопросу повестки дня не принято.

Также в представленном в материалы дела протоколе № 3 внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» от 23.12.2016 указано, что решение по третьему вопросу не принято.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Так как решение по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии не принято (имеет отрицательный результат), оно не имеет юридической значимости, а отсутствие юридической значимости непринятым решением собрания не может нарушать права и законные интересы истца (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в иске о признании такого решения недействительным надлежит отказать.

Отсутствие позитивного результата голосования влечет за собой возможность для акционеров реализовать право на управление обществом путем проведения повторного общего собрания с постановкой вопросов, решения по которым не были приняты на общем собрании 23.12.2016.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что акционерами не принято решение по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» 23.12.2016, а потому ни для истца, ни для иных акционеров обжалуемое решение не порождает правовых последствий, и соответственно не может нарушать права и законный интересы истца, а также не может быть признанно недействительным не принятое решение.

Согласно пункту 1 статьи 85 Закона об акционерных обществах для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.

Пунктом 2 статьи 48 Закона об акционерных обществах установлено, что вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных названным Законом.

П.п. 9 пункта 12.2 устава Общества установлено, что избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий входит в компетенцию общего собрания акционеров Общества.

Поскольку Законом об акционерных обществах и положениями устава Общества вопрос об избрании членов ревизионной комиссии Общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров Общества, следует признать, что исковые требования в части признания принятым решения по вопросу об избрании ревизионной комиссии не могут быть удовлетворены арбитражным судом, который не вправе подменять высший орган управления юридического лица.

Как следует из содержания части 4 статьи 225.1 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 названной статьи, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц. То есть к названной группе споров относятся споры, связанные с проверкой законности соответствующих решений коллегиальных органов управления хозяйственных обществ. При этом указанная норма не наделяет арбитражный суд правом назначения или избрания, прекращения, приостановления полномочий лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.

Из этого следует, что арбитражный суд не может принимать решение по вопросам, связанным с избранием и прекращением полномочий органов управления и контроля общества, в том числе и по вопросу определения персонального состава ревизионной комиссии общества, поскольку не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества. Подсчет голосов акционеров с целью определения результатов голосования по вопросам об избрании членов ревизионной комиссии, а также изменение итогов голосования на общем собрании акционеров общества при оспаривании его результатов не входят в полномочия арбитражного суда.

Законом об акционерных обществах не предусмотрена возможность избрания членов ревизионной комиссии общества и досрочного прекращения их полномочий в судебном порядке.

Относительно требований о понуждении АО «ФК «Ваш Выбор» установить новые результаты голосования по третьему вопросу повестки дня и обязать ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова» внести изменения в протокол внеочередного общего собрания акционеров от 23.12.2016 с учетом новых результатов, суд приходит к выводу, что они не подлежат удовлетворению, так как установление результатов голосования и составление протокола относится к исключительной компетенции ответчиков, а не к компетенции суда.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

СудьяЮ.Ю. Ловягина