Решение от 10 декабря 2020 г. по делу № А81-6288/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-6288/2020
г. Салехард
10 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таштамеровой К. Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Фуражкиной Татьяны Николаевны (г. Краснодар) и общества с ограниченной ответственностью "Печатный Мир" (ИНН 8904041975; ОГРН 1038900745828) к обществу с ограниченной ответственностью "Вкус жизни" (ИНН 9102248960, ОГРН 1189112036937) о признании договора беспроцентного возвратного займа 2/10 от 29.10.2018 г., заключенного между ООО "Печатный Мир" и ООО "Вкус Жизни" недействительной сделкой и взыскании 4 800 000 рублей,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от соистца (ООО "Печатный Мир") – ФИО4, представитель по доверенности от 15.09.2020 № 1 (до перерыва);

от ответчика – представитель не явился;

от третьих лиц – представитель не явился,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вкус жизни" о признании договора беспроцентного возвратного займа 2/10 от 29.10.2018 г., заключенного между ООО "Печатный Мир" и ООО "Вкус Жизни" недействительной сделкой и взыскании 4 800 000 рублей в порядке применения последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленного иска указывается, что в период нахождения ФИО3 в должности директора ООО "Печатный Мир" был заключен договор беспроцентного займа с ООО "Вкус Жизни", приведший к значительному материальному ущербу Общества, по которому сумма займа в размере 4 800 000 рублей была выведена из Общества, в ущерб его интересам.

Истец полагает, что при заключении сделки имел место сговор бывшего директора ООО "Печатный Мир" и ООО "Вкус Жизни", а сама сделка имеет признаки мнимой, в связи с чем, со ссылкой на статью 174 ГК РФ просит суд признать её недействительной и применить последствия недействительной сделки в виде взыскания денежных средств в пользу ООО "Печатный Мир".

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Определением от 09.11.2020 ООО "Печатный Мир" привлечено к участию в деле в качестве соистца, ФИО3 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности по месту нахождения ООО "Вкус Жизни" в Арбитражный суд Республики Крым.

Заявленное Ответчиком ходатайство подлежит отклонению, поскольку согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса. Истец является участником ООО "Печатный Мир", которое зарегистрировано в г. Новый Уренгой Ямало-Ненецкого автономного округа.

Ответчик отзыв по существу исковых требований не представил, заявил ходатайство о применении срока исковой давности и на этом основании просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по существу в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица по имеющимся документам.

В судебном заседании представитель ООО "Печатный Мир" поддержал исковые требования, наставил на удовлетворении заявленного иска.

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании открытом 01.12.2020 был объявлен перерыв до 03.12.2020. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела и представленные по делу доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО "Печатный Мир" (далее по тексту - Общество) с долей в уставном капитале 100 %.

ФИО3 являлся директором ООО "Печатный Мир". Решением общего собрания участников ООО "Печатный Мир", оформленным протоколом № 1 от 06 августа 2019 года, прекращены полномочия директора ООО ""Печатный Мир" ФИО3, директором Общества назначен ФИО5.

Истцом указывается, что в банках ВТБ (ПАО) и «Газпромбанк» АО у Общества имелись открытые расчетные счета. После вступления в должность нового директора ФИО5, в банке ВТБ (ПАО) были запрошены выписки о движениях денежных средств по расчетным счетам.

По данным выписки из банка ВТБ (ПАО) «Газпромбанк» АО Общество, в период пребывания ФИО3 в должности директора ООО "Печатный Мир", Общество с ответчиком ООО «Вкус жизни» заключило договор беспроцентного займа в соответствии с которым с расчетного счета ООО "Печатный Мир" на расчетный счет ООО «Вкус жизни» были перечислены из банкаВТБ (ПАО), по договору беспроцентного возвратного займа № 2/10 от 29.10.2018 г. на следующие суммы:

- по платежному поручению 219 от 29.11.2018 г. сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению 225 от 06.12.2018 г. сумма займа 400 000 руб.;

- по платежному поручению 18 от 01.02.2019 г. сумма займа 400 000 руб.

По данным, полученным из банка «Газпромбанк» АО по договору беспроцентного возвратного займа № 2/10 от 29.10.2018 г. денежные средства были перечислены по следующим платежным поручениям:

-по платежному поручению 258 от 30.10.2018 г. сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению 266 от 01.11.2018 г. сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению 277 от 06.11.2018 г. сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению 286 от 09.11.2018 г. сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению 351 от 24.12.2018 г. сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению 356 от 27.12.2018 г. сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению 362 от 28.12.2018 г. сумма займа 500 000 руб.

Таким образом, Ответчику Обществом были перечислены денежные средства на общую сумму 4 800 000 рублей.

Как указывается Истцом, денежные средства в сумме 4 800 000 рублей, выданные ответчику в качестве беспроцентных займов, размещены обществом на невыгодных для заимодавца условиях. Уже в настоящее время Общество, имея задолженность по уплате налогов в размере 476 148 рублей не имеет возможности их погасить, поскольку собственные денежные средства Общество фактически вывело из своего оборота без цели получения какой - либо выгоды от размещения денежных средств.

С учетом того, что Общество осуществляет предпринимательскую деятельность с целью получения прибыли, оспариваемая сделка по предоставлению беспроцентного займа являются для Общества экономически нецелесообразной, а вывод из оборота Общества денежных средств в размере 4 800 000 рублей свидетельствует о том, что лица, заключившие сделку, действовали в ущерб интересам Общества и его участников, которые будут лишены права извлечения прибыли от деятельности общества.

Более того, перечисление вышеуказанной суммы Ответчику по договору беспроцентного займа, привело к причинению ущерба Обществу.

Вышеуказанные денежные средства предоставлялись аффилированному лицу, в ущерб интересам Общества по беспроцентному займу, на основании сфальсифицированного протокола о назначении ФИО3 директором ООО "Печатный Мир".

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 Гражданского кодекса РФ. В названной норме также указано, что защита гражданских прав осуществляется и иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты права производится заявителем, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В части 2 названной статьи Кодекса установлено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно статье 28 Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Из приведенных норм следует, что критериями подведомственности спора арбитражному суду являются субъектный состав и экономический характер спора.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 Кодекса к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Кодекса).

В силу статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 - 9 настоящей статьи.

К корпоративным спорам относятся в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) о применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 статьи 225.1 Кодекса).

Указанная норма не предусматривает в качестве условия "арбитрабильности" спора заявленное правовое основание искового требования.

Из материалов дела следует, что ФИО2, являясь учредителем Общества, обратилась в суд с иском о признании недействительным договора беспроцентного возвратного займа 2/10 от 29.10.2018 г., заключенного Обществом и ООО «Вкус жизни», по мотиву мнимости данного договора и о применении последствий его недействительности.

Вместе с тем, договор беспроцентного возвратного займа 2/10 от 29.10.2018 г. в материалы дела не представлен, несмотря на истребование указанного документа от лиц участвующих в деле.

Так определением от 09.11.2020 суд предлагал Ответчику:

- представить письменные объяснения, в которых ясно и недвусмысленно заявить, заключались ли ответчиком с ООО "Печатный мир" договор займа № 2/10 от 29.10.2018, пояснить условия возврата займов, представить документы об исполнении обязательств по договорам со своей стороны (платежные документы либо выписку со счета банка о возврате займов на счет общества) (пояснить цели получения займов, сроки возврата, фактическое расходование средств и т.п.);

- в случае, если такой договор займа не заключался – пояснить основания получения денежных средств по платежным поручениям, перечисленным в иске, представить документы в подтверждение наличия основания получения таких средств,

- в случае получения денежных средств по представленным в дело платежным поручениям в отсутствие таковых оснований объяснить удержание неосновательно полученных денежных средств; в случае передачи ООО "Печатный мир" и получения ООО "Вкус Жизни" средств без намерения их получения обратно и, соответственно, возврата (дарение) обосновать возможность таких отношений в предпринимательской деятельности (с учетом права суда при разрешении спора применить норму права, подлежащую применению к спорным правоотношениям, исходя из установленных фактических обстоятельств дела),

- представить доводы по заявлениям истцов о наличии дружеских (аффилированных) отношений ответчика с бывшим директором ООО "Печатный мир" ФИО3,

Третьему лицу (ФИО3) этим же определением предлагалось представить отзыв на иск, объяснить цели предоставления займов в случае заключения договоров займа с ответчиком от имени ООО "Печатный мир", пояснить экономическую целесообразность данных займов для общества, представить копии указанных договоров займа, документы в обоснование доводов и возражений, доказательства направления отзыва сторонам.

Требования суда Ответчиком и третьим лицом не исполнены, каких-либо пояснений от указанных лиц не поступило.

Отсутствие договора у ООО "Печатный мир" представитель Общества пояснил не передачей бывшим директором ФИО3 каких-либо документов о деятельности Общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.03.2020 по делу № А81-9330/2019.

По указанной причине суд отклоняет доводы Ответчика о пропуске Истцом срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Отсутствие в материалах дела договора беспроцентного возвратного займа 2/10 от 29.10.2018 г. не позволяет суду оценить его условия на предмет действительности как сделки, вследствие чего требования иска в указанной части не подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, настоящие исковые требования не связаны правовой квалификацией спорных отношений, предложенной истцом, и могут быть самостоятельно переквалифицированы судом во взыскание неосновательного обогащения в виде полученных ответчиком от соистца денежных средств без правовых оснований.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, по искам, возникающим из неосновательного обогащения, подлежат установлению следующие обстоятельства: отсутствие оснований для получения имущества ответчиком, наличие у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения и подтверждение, что убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего).

Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель. Обязанность приобретателя возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное (или сбереженное) имущество возникает в том случае, если имело место приращение имущественной сферы первого, причем за счет умаления имущества второго.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

ООО "Вкус Жизни" не представило доказательств, подтверждающих правомерность удержания денежных средств, полученных от ООО "Печатный мир".

При таких обстоятельствах, исковые требования в части взыскания 4 800 000 рублей подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вкус жизни" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 02.10.2018; 295493 <...> Литера "В", пом. 24) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Печатный Мир" (ИНН <***>; ОГРН <***>, дата регистрации: 28.07.2003, место нахождения: 629300, АО Ямало-Ненецкий, <...>) 4 800 000 рублей неосновательного обогащения и 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Всего взыскать – 4 806 000 рублей.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вкус жизни" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 02.10.2018; 295493 <...> Литера "В", пом. 24) в доход федерального бюджета 41 000 рублей государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

С.В. Соколов