Постановление от 22 января 2018 г. по делу № А76-19174/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7711/17

Екатеринбург

22 января 2018 г.


Дело № А76-19174/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2018 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Садовый центр Исаковский» (далее – общество «Садовый центр Исаковский») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по делу № А76-19174/2016 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Садовый центр Исаковский» – Коновалов И.В. (доверенность от 01.08.2017 № 2);

общества с ограниченной ответственностью «Челябгорзеленстрой» (далее – общество «Челябгорзеленстрой») – Кротков Д.В. (доверенность от 31.05.2016).

Общество «Челябгорзеленстрой» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Садовый центр Исаковский» о признании недействительными договора от 25.11.2015 купли-продажи здания контейнерного типа (КМ-047), заключенного между обществом «Челябгорзеленстрой» и обществом «Садовый центр Исаковский», и применении последствий недействительности договора путем возврата здания обществу «Челябгорзеленстрой»; договора от 07.12.2015 купли-продажи транспортного средства «Ford Focus», 2012 года выпуска, VIN X9FKXXEEBKCS72167, государственный регистрационный знак А 118 РО 174, заключенного между обществом «Челябгорзеленстрой» и обществом «Садовый центр Исаковский», и применении последствий недействительности договора путем возврата транспортного средства общества «Челябгорзеленстрой».

Заявленные требования истец основывал на положениях ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, приводя доводы о том, что оспариваемые сделки купли-продажи являются сделками с заинтересованностью и не одобрены участником общества, кроме того, совершены в ущерб интересам общества по цене в два раза ниже рыночной стоимости проданных объектов.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2017 (судья Скрыль С.М.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 (судьи Сотникова О.В., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции частично отменено, признан недействительной сделкой договор от 07.12.2015 купли- продажи транспортного средства «Ford Focus», 2012 года выпуска, VIN X9FKXXEEBKCS72167, государственный регистрационный знак А118 РО174, заключенный между обществом «Челябгорзеленстрой» и обществом «Садовый центр Исаковский», применены последствия недействительности сделки в виде обязанности общества «Садовый центр Исаковский» возвратить обществу «Челябгорзеленстрой» указанное транспортное средство; обязанности общества «Челябгорзеленстрой» возвратить обществу «Садовый центр Исаковский» 200 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи транспортного средства от 07.12.2015. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в части признания договора по продаже автомобиля недействительной сделкой, общество «Садовый центр Исаковский» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что основания для признания договора по продаже автомобиля недействительной сделкой на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ввиду ее совершения по цене, существенно отличающейся от рыночной, отсутствовали, реальная стоимость автомобиля соответствовала цене по спорному договору, поскольку у транспортного средства имелись скрытые недостатки вследствие дорожно-транспортного происшествия (далее – ДТП). Кроме того, податель жалобы полагает, что апелляционному суду следовало принять во внимание обстоятельства, установленные по делам № А7619176/2016, А76-27759/2016.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Челябгорзеленстрой» по доводам указанной жалобы возражает, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Челябгорзеленстрой» (продавец) и обществом «Садовый центр Исаковский» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.12.2015 транспортного средства Ford Focus, VIN X9FKXXEEBKCS72167, государственный регистрационный знак А 118 РО 174, по цене 200 000 руб.

Факт получения оплаты в размере 200 000 руб. не оспаривается.

Право собственности на указанный автомобиль у продавца – общества «Челябгорзеленстрой» возникло на основании договора лизинга № 107/12-ЧЕЛ от 16.11.2012.

Согласно договору поставки № 107/12-ЧЕЛ-К от 16.11.2012, заключенному лизингодателем с обществом с ограниченной ответственностью «Автогарантия» стоимость автомобиля составляла 562 500 руб. Согласно акту сверки, составленному между обществом «Челябгорзеленстрой» и лизинговой компанией на 14.09.2016 задолженность по договору лизинга № 107/12-ЧЕЛ от 16.11.2012 отсутствует, последний лизинговый платеж совершен 26.11.2015, то есть автомобиль продан сразу же после выплаты лизинговых платежей.

Решением единственного участника общества «Челябгорзеленстрой» Устюжанина И.А. № 16 от 11.05.2016 Петров С.С. освобожден от должности директора истца, новым директором назначен Курбатов Виктор Александрович, который обратился в суд с рассматриваемым иском от имени общества, полагая, что в совершении спорной сделки имеется заинтересованность, при этом она не одобрена участником общества, сделка совершена на нерыночных условиях, чем истцу причинены убытки. В обоснование стоимости переданного по договору от 07.12.2015 автомобиля истец представил в материалы справку общества с ограниченной ответственностью «Южноуральский центр оценки» о среднерыночной его стоимости по состоянию на декабрь 2015г. – 490 800 руб.

Ответчик – общество «Садовый центр Исаковский» по исковым требованиям возражало, указав, что доказательств совершения сделки по заниженной цене не представлено, факт убытков не доказан.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, в отсутствие соответствующего одобрения единственного участника общества. В тоже время, установив, что в соответствии с заключением экспертизы с учетом имеющихся у автомобиля недостатков, его стоимость на дату его продажи составила 204 000 руб., что сопоставимо с ценой по договору от 07.12.2015, суд первой инстанции в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказал.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в пределах заявленных в апелляционной жалобе доводов и требований, пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в обжалуемой части ввиду следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действующей на дату сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действующей на дату сделки) за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пунктом 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судами установлено и из материалов дела следует, что оспариваемый договор от 07.12.2015 заключен между обществом «Челябгорзеленстрой» в лице директора Петрова С.С. и обществом «Садовый центр Исаковский» в лице директора Петровой Е.М. Единственным учредителем общества «Садовый центр Исаковский» и супругом директора Петровой Е.М. является Петров И.С., который также является родным братом Петрова С.С., следовательно, как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, ответчик является лицом, заинтересованным в совершении указанного договора.

При таких обстоятельствах, установив отсутствие доказательств одобрения договора от 07.12.2015, совершенного с заинтересованным лицом, со стороны единственного участника общества «Челябгорзеленстрой» Устюжанина Игоря Анатольевича, суды пришли к выводу, что сделка совершена в отсутствие, предусмотренного ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 6.2.27 Устава общества «Челябгорзеленстрой» корпоративного согласия.

Признавая договор купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ввиду ее совершения по цене, существенно отличающейся от рыночной, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с абз. 5 п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В обоснование стоимости переданного по договору от 07.12.2015 автомобиля истец представил в материалы справку общества «Южноуральский центр оценки» о среднерыночной его стоимости по состоянию на декабрь 2015года, согласно которой рыночная стоимость составляет 490 800 руб.

В процессе рассмотрения дела проведена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости автомобиля.

Согласно заключению эксперта № 1-0067-17 рыночная стоимость автомобиля Форд Фокус, VIN X9FKXXEEBKCS72167 год выпуска 2012, цвет белый по состоянию на 07.12.2015 составляет 454 700 руб. и 204 000 руб. с учетом служебной записки и дефектной ведомости от 08.12.2015, составленных сотрудниками общества «Садовый центр Исаковский».

Исследовав и оценив в порядке ст. 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта № 1-0067-17 как отдельно, так и в совокупности с иными доказательствами, установив, что документы, повлиявшие на выводы эксперта о стоимости автомобиля, составлены в одностороннем порядке сотрудниками ответчика и представлены ответчиком, заинтересованным в определении наименьшей стоимости автомобиля, в суд через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 26.04.2017 в 14:06 МСК в ответ на запрос общества «Техническая экспертиза и оценка» в письме № 348/17 от 12.04.2017, поступили эксперту из суда 28.04.2017, на что указано в заключении, вопрос приобщения данных документов к материалам дела, с целью последующего направления в экспертную организацию не разрешался в судебном заседании, мнение истца относительно представленных доказательств, судом первой инстанции не выяснялось, приняв во внимание ответ УМВД России по г. Челябинску от 26.12.2016 об отсутствии сведений о ДТП со спорным транспортным средством в период с 2012 по 07.12.2015, сведения о закупе автозапчастей с актами выполненных работ от 07.12.2015 и 14.12.2015 свидетельствуют о проведении работ, типичных для планового, а не аварийного (восстановительного) технического обслуживания транспортного средства, приняв во внимание отсутствие доказательств закупа автозапчастей и проведения восстановительных работ, а также информации о недостатках автомобиля в представленных документах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае документально подтвержденной фактической рыночной стоимостью проданного по спорной сделке автомобиля следует принимать цену в размере 454 700 руб.

При таких обстоятельствах, установив, что спорное имущество продано по цене, которая существенно ниже фактической рыночной стоимости имущества, что свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для общества, апелляционный суд признал договор от 07.12.2015 недействительной сделкой и применил в качестве последствий недействительности сделки двухстороннюю реституцию (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными и соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка общества «Садовый центр Исаковский» на судебные акты по делам № А7619176/2016, А76-27759/2016 судом округа отклоняется, поскольку предмет настоящего спора и приведенных заявителем дел не являются тождественными, в то время как, исходя из существа заявленных требований, значение имеет непосредственно предмет договора и его реальная рыночная стоимость. В данном случае, разрешая спор, апелляционный суд исходил из установленной рыночной стоимости конкретного предмета договора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, со ссылкой на рабочий лист эксперта Trade-in от 04.10.2016, служебную записку и дефектную ведомость, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм права, сводятся лишь к несогласию заявителя с оценкой доказательств, произведенной апелляционным судом и установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за кассационное обжалование относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по делу № А76-19174/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Садовый центр Исаковский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.В. Рогожина


Судьи О.Н. Новикова


Н.А. Артемьева