Постановление от 25 сентября 2018 г. по делу № А56-4420/2018

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4420/2018
25 сентября 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: Катков К.А., доверенность от 11.01.2018 (до перерыва), Дулатов Р.Р., доверенность от 11.01.2018,

от ответчика: Летуновский В.В., доверенность от 27.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15380/2018) общества с ограниченной ответственностью «Балтийская Инвестиционная Корпорация» в лице участника общества Борисенко Н.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по делу № А56-4420/2018 (судья Малышева Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийская Инвестиционная Корпорация» в лице участника общества Борисенко Н.В.

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания»

о признании недействительным условия договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Инвестиционная Корпорация» (далее - Общество) в лице участника общества Борисенко Н.В. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным абзац 1 пункт 4.1 договора субаренды № 111-2017 от 01.12.2015 в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2016, от 01.05.2016, от 10.06.2016, от 24.06.2016 заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» (далее - ответчик).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Борисенко Наталья Владимировна, является участником ООО «Балтийская Инвестиционная Корпорация» с 05.10.2017 с размер доли в уставном капитале Общества 60%, номинальной стоимостью 6 000 рублей.

01.12.2015 между истцом (арендодатель) и ответчиком (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений № 111-2017 (далее – Договор субаренды)

В соответствии с п. 1.1 Договора субаренды Арендодатель (Общество) обязуется сдавать в субаренду Арендатору (Ответчику) для размещения офиса ряд нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Серпуховская, д. 10, лит. А (далее - Объекты).

Согласно абзацу 1 п. 4.1 Договора субаренды ставка арендной платы составляет 2 500 рублей за 1 кв.м. площади Объектов в месяц. Дополнительными соглашениями указанный абзац пункта Договора изменен, в результате чего ставка арендной платы по Договору уменьшена до 1 100 рублей за 1 кв.м., то есть более чем в два раза.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что абзац 1 пункта 4.1 Договора в редакции Дополнительных соглашений является недействительным, в силу того, что согласно содержанию Дополнительных соглашений подписанных от имени Арендодателя бывшим генеральным директором Общества – Терентьевым Александром Александровичем. При этом, исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, на момент заключения рассматриваемых Дополнительных соглашений отец Терентьева А.А., Терентьев Александр Владимирович, являлся одновременно контролирующим участником Арендодателя (доля в размере 60% уставного капитала Общества) и единственным участником Арендатора (доля в размере 100% уставного капитала общества).

Полагая, что заключение дополнительных соглашений об уменьшении арендной платы привело к убыткам Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации составляет один год. Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28) срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 1 пункта 11 постановления № 28, участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ) и течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества;

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, согласно которому спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, соответствовала интересам группы компаний и интересам участников ООО «БИК» (Общество) и ООО «БЭК» (ответчик), истцом не доказаны ни убыточность для Общества оспариваемой сделки, ни возникновение иных неблагоприятных последствий для Общества и его участников, ни наличие злоупотребления правом со стороны участвующих в сделке лиц. В данной связи суд указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, с учетом заявления ответчика, суд первой инстанции правомерно указал на пропуск истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по делу № А56-4420/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина

Судьи


В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов