Постановление от 14 июня 2023 г. по делу № А53-8074/2022

922/2023-31032(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-8074/2022
г. Краснодар
14 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Алексеева Р.А. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Донской дизель» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 27.03.2023), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Дорспецтех» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и третьего лица – акционерного общества «Сбербанк Лизинг», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Донской дизель» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу № А53-8074/2022, установил следующее.

ООО «Донской дизель» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Дорспецтех» (далее – компания) о взыскании 3 885 754 рублей 50 копеек неустойки по договорам купли-продажи от 23.07.2021 № ОВ/Ф-83860-09-01-С-01, ОВ/Ф-83860-08-01-С-01 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Сбербанк Лизинг» (далее – банк).

Решением от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Заявитель ссылается на то, что суды не применили нормы материального права, подлежащие применению. Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается,


что истец в полном объеме исполнил обязательства по договорам лизинга независимо от неполучения предмета лизинга. Суды неправильно истолковали условия договоров купли-продажи техники об ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств без сопоставления их с другими условиями и смыслом договоров, которыми установлено тождество правового положения покупателя и получателя за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть договор.

Отзывы на жалобу в суд округа не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 23.07.2021 компания (продавец), банк (покупатель) и общество (получатель) заключили договоры купли-продажи № ОВ/Ф-83860-09-01-С-01, ОВ/Ф-83860-08-01-С-01 (далее – договоры купли-продажи), по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять специализированные автомобили – самосвалы (далее – товар).

Общая стоимость договора составляет 6 300 тыс. рублей (пункты 2.1 договоров купли-продажи).

В соответствии с пунктами 1.3 договоров приобретаемый покупателем товар по заказу получателя предназначен для передачи его получателю в финансовую аренду (лизинг).

Срок поставки товара – не позднее 31.08.2021 при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора (пункты 4.1. договоров).

Банк (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 23.07.2021 № ОВ/Ф-83860-09-01, ОВ/Ф83860-08-01 (далее – договоры лизинга).

15 октября 2021 обществом от лизингодателя получены письма о расторжении договоров лизинга в одностороннем порядке ввиду не поставки продавцом товаров, которые содержали требование об оплате лизингополучателем лизингодателю общей


суммы сделок, включающей в себя лизинговые платежи за октябрь 2021 года и сумму закрытия сделок.

Истец указал, что он выполнил свои обязательства перед лизингодателем по договорам лизинга и выплатил лизинговые платежи за сентябрь, октябрь 2021 года и полные суммы закрытия сделок по договорам лизинга, что подтверждается платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов по договорам лизинга от 29.12.2021, а также справкой об исполнении финансовых обязательств по договорам лизинга от 29.12.2021.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнением ответчиком обязательств по договорам купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с компании договорной неустойки и убытков, вызванных нарушением продавцом своих обязательств.

В ходе рассмотрения спора требование общества о возмещении убытков удовлетворено компанией, в связи с чем истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика 3 885 754 рублей 50 копеек неустойки по договорам купли-продажи.

Отказывая в иске, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды исходили из того, что по договорам купли-продажи покупателем является банк, а общество – получателем, поэтому у ответчика отсутствует обязательство по оплате неустойки по требованию истца.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственности покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и статьи 665 Кодекса под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество


у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 1 статьи 670 Кодекса арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные названным Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 Кодекса).

В пункте 2 статьи 10 Закона о лизинге установлено, что при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанности по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Таким образом, в силу приведенных норм права, истец вправе предъявить к продавцу товара требования, вытекающие из договоров купли-продажи, в частности в отношении сроков его поставки.

Более того, в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что рассматривая споры о том, какие права по договору купли-продажи предмета лизинга имеет лизингодатель или каким образом он должен осуществлять свои права по иным договорам, связанным с предметом лизинга, судам следует исходить из принципа добросовестности (пункт 3 статьи 1 Кодекса) и принимать во внимание правомерное ожидание лизингополучателя в отношении


приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем. В частности, в случае просрочки передачи продавцом предмета лизинга, если риск неисполнения обязательств продавцом несет лизингополучатель, который обязан вносить лизинговые платежи независимо от получения предмета лизинга во владение, право требования неустойки и иных санкций за нарушение договора купли-продажи принадлежит лизингополучателю.

Факт ненадлежащего исполнения продавцом обязательства по поставке товара подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергнут.

Согласно пункту 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктами 7.2 договоров купли-продажи предусмотрено, что, если продавец задерживает поставку товара против даты, указанной в пункте 4.1 договоров, продавец обязан уплатить покупателю неустойку (пеню) в размере 0,1% от цены не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктами 7.4 договоров купли-продажи в случае наступления событий, указанных в пунктах 7.3 договоров (в данном случае – просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней против даты, указанной в пунктах 4.1 договоров), продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 10% от общей стоимости договоров.

Согласно пунктам 7.6 договоров купли-продажи в случаях, предусмотренных пунктами 7.2 – 7.4 настоящих договоров, продавец обязуется возместить покупателю сверх неустойки все убытки, вызванные нарушением продавцом своих обязательств согласно настоящим договорам.

Право общества (получатель) на обращение с исковыми требованиями по настоящему делу соответствует содержанию пунктов 1.6. договоров купли-продажи, согласно которым получатель на основании статьи 670 Кодекса вправе предъявить непосредственно продавцу требования, вытекающие из договоров в отношении качества и комплектности товара, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договоров продавцом. При этом получатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные договором и законодательством для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и расторгнуть договор. Аналогичное право предоставлено лизингополучателю пунктом 10.1.2 Правил предоставления имущества в лизинг (приложение к договору лизинга).


В рассматриваемом споре транспортные средства приобретались для истца – лизингополучателя по договорам лизинга. Согласно пунктам 4.3 договоров лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в рублях, в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей. Указанное обязательство не обусловлено наступлением момента передачи предмета лизинга лизингополучателю, а также моментом начала использования лизингополучателем предмета лизинга, т.е. не является встречным обязательством. Наличие задолженности и нарушение графика платежей со стороны истца перед лизингодателем из материалов дела не следует; в период ненадлежащего исполнения договоров купли-продажи ответчиком истец обязан был вносить лизинговые платежи лизингодателю.

В нарушение норм процессуального законодательства суд первой инстанции не определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, не исследовал имеющиеся в деле доказательства, не оценил доводы истца, поэтому преждевременно признал исковые требования общества необоснованными и не подлежащими удовлетворению, а апелляционный суд в нарушение положений статей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные нарушения не устранил.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального, что повлекло неполное установление обстоятельств, имеющих правовое значение для разрешения данного иска, то в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, установить дату прекращения действия договоров купли-продажи, дать оценку правомерности начисления пеней на основании пунктов 7.2 договоров купли-продажи после их расторжения, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», проверить возможность одновременного начисления двух видов неустойки (пеней и штрафа), предусмотренных пунктами 7.2 и 7.4 договоров купли-продажи, при необходимости дать толкование условиям договоров купли-продажи в порядке, предусмотренном статьей 431 Кодекса, учесть содержание пунктов 7.6 договоров купли-продажи, установить все юридически


значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора, проверить представленный истцом расчет неустойки, дать надлежащую правовую оценку доводам (возражениям) участвующих в деле лиц, представленным ими доказательствам. Спор следует разрешить с правильным применением норм материального и процессуального права.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (пункт 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу № А53-8074/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Тамахин Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Судьи Дата 07.11.2022 3:20:00 Р.А. Алексеев

Кому выдана Тамахин Алексей Викторович

М.Н. Малыхина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 14.04.2023 11:44:00

Кому выдана Малыхина Мария Николаевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 22.05.2023 10:19:00

Кому выдана ФИО2