Решение от 22 июня 2018 г. по делу № А28-5539/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

www.kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕДело № А28-5539/2017

город Киров22 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 июня 2018 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (г.Москва), ФИО4 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Корт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612960, <...>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищно-коммунальный комплекс-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612961, <...>), муниципальное унитарное предприятие «Коммунальные энергетические системы «Энерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612960, <...>), ликвидатор ООО «Корт» ФИО5 (Кировская обл., г. Вятские Поляны), ФИО6 (Кировская обл., г. Вятские Поляны), Вятскополянский межрайонный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области (612900, <...>), Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Вятскополянском районе Кировской области (612964, <...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Кировской области (612960, <...>), ФИО7 (Кировская обл., г. Вятские Поляны), ООО «Вятскополянское жилищное управление» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612961, <...>) ОАО «Энергосбыт Плюс» Кировский филиал (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес филиала: 610046, <...>), ФИО8 (Кировская обл., г.Вятские Поляны),

о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего для осуществления ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов – ФИО9, по доверенностям от 24.03.2017, 23.01.2017, 16.03.2014,

ответчика - ФИО10, по доверенности от 23.06.2017,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы, ФИО2, ФИО3, ФИО4) обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корт» (далее – ответчик, ООО «Корт», Общество) о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего для осуществления ликвидации ответчика. Требования истцов мотивированы неисполнением ликвидатором Общества ФИО5, который также является единственным участником Общества, обязанностей по ликвидации ООО «Корт» в течение длительного времени.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.06.2017 указанное исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищно-коммунальный комплекс-1» (далее – третье лицо, ООО УК «ЖКК-1»), муниципальное унитарное предприятие «Коммунальные энергетические системы «Энерго» (далее – третье лицо, МУП «КЭС «Энерго»).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 07.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО «Корт» ФИО5 (далее – третье лицо, ликвидатор ООО «Корт» ФИО5), ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 09.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вятскополянский межрайонный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области (далее – третье лицо, Вятскополянский МРО СП УФССП по Кировской области), Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Вятскополянском районе Кировской области (далее – третье лицо, Управление Пенсионного фонда), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Кировской области (далее – третье лицо, МРИ ФНС № 4), ФИО7 (далее – третье лицо, ФИО7), ООО «Вятскополянское жилищное управление» (далее – третье лицо, ООО «Вятскополянское жилищное управление»).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Энергосбыт Плюс» Кировский филиал (далее – третье лицо, ОАО «Энергосбыт Плюс»), Уржумское межрайонное отделение Вятскополянский участок (далее – третье лицо, Уржумское МРО Вятскополянский участок), ФИО8 (далее – третье лицо, ФИО8).

В отзыве, дополнениях к отзыву ответчик исковые требования не признает; считает, что в действиях ликвидатора ООО «Корт» отсутствуют признаки умышленного уклонения от исполнения требований кредиторов, а также отсутствуют признаки умышленного бездействия по совершению процедуры ликвидации ответчика; представил доказательства проведения собраний кредиторов Общества (протоколы собраний кредиторов с участием, в том числе, представителей истцов), принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества и его представления в налоговый орган, выполнения действий по реализации принадлежащего Обществу объекта недвижимого имущества с целью расчетов с кредиторами. Кроме того, ответчик заявил о неподведомственности данного спора арбитражному суду, в связи с чем просит прекратить производство по делу.

В отзывах, дополнениях к отзыву третьи лица ООО «УК «ЖКК-1», МУП КЭС «Энерго», ООО «Вятскополянское жилищное управление», ОАО «Энергосбыт Плюс» считают требования истцов законными и обоснованными; указывают на неисполнение ликвидатором ООО «Корт» ФИО5 обязанности по направлению кредиторам уведомления о принятом решении о ликвидации общества, а также недостоверность промежуточных ликвидационных балансов; сообщают о наличии непогашенной задолженности Общества.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представителем истцов поддержаны требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнениям к исковому заявлению. Представитель ответчик исковые требования не признает, просит прекратить производство по делу.

Заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как установлено решением Арбитражного суда Кировской области от 19.09.2014 по делу № А28-886/2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014, участники ООО «Корт» ФИО2 и ФИО3 30.12.2013 направили директору общества заявления от 28.12.2013 о выходе из общества и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. При рассмотрении дела № А28-886/2014 арбитражный суд установил факт выхода ФИО2, ФИО3 из Общества 30.12.2013, а также наличие неисполненной Обществом обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в размере 3 952 394 рублей 00 копеек, ФИО3 – в размере 968 069 рублей 00 копеек. Выданы исполнительные листы.

Как установлено решением Арбитражного суда Кировской области от 18.11.2016 по делу № А28-15095/2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017, участник ООО «Корт» ФИО4 заявлением от 27.01.2015, полученным Обществом по почте 02.02.2015, сообщила о выходе из Общества с выплатой действительной стоимости доли. При рассмотрении дела № А28-15095/2015 арбитражный суд установил факт выхода ФИО4 из Общества 02.02.2015, а также наличие неисполненной Обществом обязанности по выплате ФИО4 действительной стоимости доли в размере 663 727 рублей 56 копеек. Выдан исполнительный лист.

04.04.2016 единственным участником ООО «Корт» ФИО5 было принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Общества ФИО5 (участника общества).

В Едином государственном реестре юридических лиц налоговым органом сделана запись от 14.04.2016 ГРН 2164350277474 о нахождении ответчика в стадии ликвидации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником Общества является ФИО5 с размером доли в уставном капитале 1 процент номинальной стоимостью 1 376,12 рублей, Общество находится на стадии ликвидации, ликвидатором назначен ФИО5, запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 14.04.2016, а также представлен промежуточный ликвидационный баланс, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 14.09.2017 ГРН 2174350387066.

В Вестнике государственной регистрации № 18 (581) часть 1 от 11.05.2016 было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Корт».

18.04.2016 единственным участником и ликвидатором ООО «Корт» ФИО5 были приняты решения создать ликвидационную комиссию, председателем ликвидационной комиссии Общества назначить ликвидатора ФИО5, с которым заключить договор; принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности в срок, не превышающий четырех месяцев; по окончании срока выявления кредиторов бухгалтеру подготовить промежуточный ликвидационный баланс Общества.

18.04.2016 Общество в лице единственного участника ФИО5 (заказчик) и ФИО5 (исполнитель) заключили договор, предметом которого является возмездное осуществление исполнителем функций ликвидатора Общества.

20.09.2016 единственным участником и ликвидатором ООО «Корт» ФИО5 были приняты решения утвердить промежуточный ликвидационный баланс Общества по состоянию на 20.09.2016 (пункт 1); уведомить кредиторов Общества о включении требований в реестр кредиторов, провести действия по ликвидации Общества за счет имущества юридического лица (пункт 2); в связи с недостаточностью у Общества денежных средств, необходимых для удовлетворения требований кредиторов в срок до 12.10.2016 провести оценку имущества Общества, в срок до 12.12.2016 провести публичные торги по продаже имущества Общества.

Уведомления о включении требований в реестр кредиторов ликвидируемого юридического лица от 13.09.2016 направлены ликвидатором ФИО3, ФИО2, что подтверждается почтовыми квитанциями от 13.09.2016.

29.09.2016 налоговым органом принято решение № 11016А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «Корт» о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, поскольку в отношении ООО «Корт» 30.08.2016 по делу № А28-15095/2015 вынесено определение Арбитражного суда Кировской области о назначении на 13.10.2016 судебного разбирательства о рассмотрении искового заявления ФИО7 и ФИО11 к ООО «Корт». Несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации влечет отказ в государственной регистрации.

26.09.2016 единственным участником и ликвидатором ООО «Корт» ФИО5 были приняты решения составить промежуточный ликвидационный баланс Общества после вступления решения (определения) Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-15095/2015; исполнить решение единственного участника Общества от 20.09.2016 после утверждения МРИ ФНС № 14 по Кировской области промежуточного ликвидационного баланса Общества.

31.08.2017 единственным участником и ликвидатором ООО «Корт» ФИО5 были приняты решения утвердить промежуточный ликвидационный баланс Общества по состоянию на 31.08.2017 (пункт 1); уведомить кредиторов Общества о включении требований в реестр кредиторов, провести действия по ликвидации Общества за счет имущества юридического лица (пункт 2); в связи с недостаточностью у Общества денежных средств, необходимых для удовлетворения требований кредиторов провести оценку имущества Общества, в срок до 30.11.2017 провести реализацию имущества Общества.

Указанный промежуточный ликвидационный баланс направлен ликвидатором Общества ФИО5 в налоговый орган для регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, что подтверждается распиской от 01.09.2017.

Из материалов дела следует, что 13.10.2017, 03.11.2017 состоялись собрания кредиторов Общества, в том числе с участием представителя истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, на которых были приняты решения о принятии мер для прекращения обременения принадлежащего Обществу объекта недвижимого имущества (встроенного помещения магазина), о реализации имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов.

16.02.2018 состоялось собрание кредиторов Общества, в том числе с участием представителя истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, на котором принято решение об отложении собрания для изучения кредиторами экспертного заключения ООО «Независимая экспертная оценка» от 14.02.2018 по определению рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, подготовке предложений относительно цены выставляемого на торги лота.

23.03.2018 состоялось собрание кредиторов Общества, в том числе с участием представителя истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, на котором приняты решения об обращения ликвидатора в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер о наложении ареста на принадлежащий Обществу объект недвижимого имущества; об определении начальной цены лота – объекта недвижимого имущества в размере 12 000 000 рублей 00 копеек; о проведении очередного собрания кредиторов по рассмотрению результатов реализации имущества Общества в срок не позднее 10 рабочих дней с момента осуществления расчетов с кредиторами после продажи помещения.

На момент подачи искового заявления по настоящему делу у ответчика имеется задолженность перед истцами. Исполнительные производства в отношении ответчика об обращении взыскания в пользу истцов были окончены в связи с ликвидацией Общества, исполнительные документы направлены ликвидатору Общества ФИО5 03.07.2016 истцы ФИО2, ФИО3 направили в адрес ликвидатора Общества ФИО5 требование кредиторов о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. 28.02.2017 истец ФИО12 направила в адрес ликвидатора Общества ФИО5 требование кредитора о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, о представлении сведений о порядке и сроках ликвидации Общества. 07.04.2017 истцы ФИО2, ФИО3, ФИО12 направили в адрес ликвидатора Общества ФИО5 претензию с требованиями о предоставлении сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, порядке и сроках проведения ликвидации Общества, о продаже имущества Общества и выплате суммы задолженности кредиторам.

Требования кредиторов Общества до настоящего времени не удовлетворены.

На момент подачи искового заявления истцы не получали уведомлений от ликвидатора, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц не имелось сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Истцы обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к ответчику о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего для осуществления ликвидации ответчика, поскольку с даты принятия единственным участником Общества ФИО5 решения о ликвидации (04.04.2016) ликвидатор Общества ФИО5 ненадлежащим образом исполнял обязанности по ликвидации ООО «Корт», а именно, не уведомил кредиторов, в том числе истцов, о принятом решении о ликвидации юридического лица, не принял мер по выявлению кредиторов и не сформировал реестр кредиторов, не принял мер по получению дебиторской задолженности, не получает корреспонденцию по адресу, заявленному в Вестнике государственной регистрации, не отвечает на запросы истцов, не составил промежуточный ликвидационный баланс; ликвидация Общества, а также расчеты с кредиторами не завершены.

Таким образом, истцы указали на то, что ответчик затягивал процедуру ликвидации, что влечет за собой задержку удовлетворения требований истцов по делам № А28-886/2014 и А28-15095/2015. В качестве нормативного обоснования своих доводов истцы ссылаются на пункт 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд отклоняет возражения ответчика относительно не подведомственности настоящего спора арбитражному суду ввиду следующего.

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации коммерческих организаций, а также иных организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела о несостоятельности (банкротстве), по спорам, указанным в статье 225.1 кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что данный спор о ликвидации юридического лица, являющегося коммерческой организацией, относится к подведомственности арбитражного суда.

Суд отмечает, что судебными актами по делу № А60-33819/2016 об обязании провести процедуру ликвидации, на которые ссылается ответчик, спор рассмотрен судом по существу. Предмет иска по делу А82-16618/2014 (признание сделки недействительной) отличен от требования, рассматриваемого судом по настоящему спору.

В этой связи суд не усматривает оснований для прекращения производства по делу по заявленным ответчиком возражениям и рассматривает спор по существу.

Исследовав представленные материалы и установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по искам государственного органа или органа местного самоуправления (подпункты 1-4 пункта 3 статьи 61 ГК РФ); по иску учредителя (участника) юридического лица (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ); в иных случаях, предусмотренных законом (подпункт 6 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункты 3, 4 статьи 62 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В силу подпункта 12 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников (единственного участника) общества относится утверждение ликвидационных балансов.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно пункту 5 статьи 62 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Заслушав представителей истцов и ответчика, исследовав материалы дела, суд принимает во внимание доводы истцов, изложенные в исковом заявлении, а также аргументы третьих лиц, поддерживающие требования истцов.

Вместе с тем, судом установлено, что предусмотренные статьей 62 ГК РФ обязанности по ликвидации общества единственным участником ООО «Корт» ФИО5, который также является ликвидатором Общества, исполняются.

Сведения о ликвидации юридического лица опубликованы в установленном порядке, назначена ликвидационная комиссия (ликвидатор).

Истцами, третьими лицами не оспаривается, что ликвидатором составлен промежуточный ликвидационный баланс, вопрос по утверждению которого принимался единственным участником Общества дважды (20.09.2016, 31.08.2017). В регистрации промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 20.09.2016 налоговым органом было отказано ввиду несоблюдения порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, в соответствии с пунктом 4 статьи 20, подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 31.08.2017 передан ликвидатором в налоговую инспекцию.

Требования истцов установлены вступившими в законную силу судебными актами и включены в промежуточный ликвидационный баланс (по состоянию на 31.08.2017), что сторонами не оспаривается. Доказательства нарушения прав кредиторов утвержденным промежуточным балансом (по состоянию на 31.08.2017) в материалы дела не представлены. Требования кредиторов ФИО5, ФИО7, ФИО6 учтены при ликвидации Общества обоснованно, поскольку имеются судебные акты, принятые в пользу названных кредиторов. Судебные акты, вступившие в законную силу, обязательны к исполнению на всей территории Российской Федерации. В отношении ФИО13 в иске отказано.

В связи с недостаточностью денежных средств для расчетов с кредиторами, единственным участником Общества принято решение о проведении оценки имущества для последующей его реализации и удовлетворения требований кредиторов.

Суд отмечает, что сам по себе факт наличия судебных споров с участием Общества, в течение времени рассмотрения которых ликвидатор не мог в силу прямого указания закона выполнять определенные действия (последовательность действий) по ликвидации общества, не может являться достаточным подтверждением недобросовестности ликвидатора ФИО5 или его умышленного бездействия по совершению процедуры ликвидации юридического лица.

Каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов (статья 4 АПК РФ, статья 3 ГПК РФ). Принимаемые судами судебные акты являются законными, обоснованными и мотивированными (статья 15 АПК РФ, статья 13 ГК РФ).

Участие Общества в судебных спорах является лишь констатацией фактов наличия оснований для обращения в суд заинтересованных лиц, права или законные интересы которых нарушены, за защитой которых данные лица были вынуждены обратиться в суд. При этом осуществление правосудия производится в разумные сроки, что прямо закреплено нормами процессуального права.

Из представленных в материалы дела доказательств (постановлений об отказе в возбуждении уголовных дел) не следует, что в действиях ликвидатора ФИО5 усматривается умысел на совершение преступления.

Напротив, сторонами и третьими лицами не оспаривается проведение собраний кредиторов, выполнение ликвидатором ФИО5 действий по оценке и реализации принадлежащего Обществу объекта недвижимого имущества. На момент рассмотрения данного спора процедура ликвидации Общества не завершена, в настоящее время принадлежащий Обществу объект недвижимости оценен и выставлен на торги. Извещение о проведении торговой процедуры «Аукцион на повышение цены» размещено на электронной торговой площадке «Фабрикант.ру» 10.06.2018; шаг аукциона – 600 000 рублей; дата окончания приема заявок – 23.07.2018.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО «Корт» от 23.03.2018, на дату проведения собрания в соответствии с реестром требований кредиторов у Общества имеется 14 кредиторов с суммой основного долга 12 430 838 рублей 24 копейки, начальная цена имущества в целях его реализации установлена кредиторами в размере 12 000 000 рублей 00 копеек. Истцы голосовали за принятие указанного решения.

Указанные в протоколе кредиторы являются участниками настоящего дела и наделены в соответствии со статьей 41 АПК РФ правом делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.

Доказательства обжалования протоколов собраний кредиторов, признания незаконными действий (бездействия) ликвидатора ФИО5 в материалы дела не представлены.

Суд полагает, что до проведения торговой процедуры доводы истцов об обязанности ликвидатора обратиться с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) преждевременны.

Также истцы не указали, какие кредиторы не участвуют в процедуре ликвидации; требования истцов учитываются ответчиком, что следует из расшифровки кредиторской задолженности. Кроме того, при наличии расхождений отсутствует запрет на изменение сведений о кредиторах и суммах обязательства перед ними.

Из приведенных выше обстоятельств и норм следует, что на дату рассмотрения спора и вынесения настоящего решения ликвидация ООО «Корт» проводится в соответствии с требованиями гражданского законодательства и утвержденным порядком ликвидации в интересах кредиторов ООО «Корт».

В отношении доводов истцов относительно продолжительности проведения процедуры ликвидации Общества следует отметить, что законодательством, действующим на момент принятия единственным участником Общества решения о ликвидации общества, не установлены предельные сроки проведения процедуры ликвидации юридического лица (положения пункта 6 статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вступили в законную силу с 01.09.2017, следовательно, не имеют обратной силы на основании статьи 4 ГК РФ). Не установлен срок проведения ликвидации и решением единственного участника Общества от 04.04.2016. Не установлено законом и предельных сроков для утверждения ликвидационного баланса участником общества. Соответствующие действия могут быть совершены участником и ликвидатором по своему усмотрению с учетом конкретных обстоятельств процедуры ликвидации.

Оценивая материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд полагает, что достаточные основания для вывода о неисполнении или ненадлежащем исполнении ФИО5 обязанностей по ликвидации ООО «Корт», в настоящее время отсутствуют.

Исходя из содержания реестра требований кредиторов ООО «Корт», оснований полагать, что процедура ликвидации инициирована исключительно в целях избежания исполнения судебных актов в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4 у суда не имеется. Выраженные истцами сомнения не являются достаточным основанием для удовлетворения иска.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Избранный способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению его субъективного материального права или охраняемого законом интереса и не обеспечивающий восстановление его прав, его требования не могут быть удовлетворены.

С учетом доводов сторон, длительного корпоративного конфликта в Обществе, суд отмечает, что судебный порядок ликвидации юридического лица и назначение для этого арбитражного управляющего не может быть использован исключительно с целью разрешения возникшего конфликта.

На основании изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает.

При этом суд считает необходимым отметить, что на основании пункта 1 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном названным законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 224 Закона о банкротстве).

В настоящее время дело о банкротстве Общества не возбуждено, основания для оставления заявления о ликвидации юридического лица без рассмотрения, отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидируемого юридического лица или его кредиторам в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на соистцов.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (г.Москва), ФИО3 (г.Москва), ФИО4 (г. Москва), отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова