Постановление от 5 февраля 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А79-9109/2018 06 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Белозеровой Ю.Б., судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.11.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025

по делу № А79-9109/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсфера»

ФИО2 к ФИО1 о признании недействительной сделки должника – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсфера»

(ОГРН <***>, ИНН <***>),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсфера» (далее – должник, Компания) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой начисление Компанией в 2020 году премий ФИО1 (далее – ответчик) в размере 287 500 рублей и применении последствий недействительности сделки.

Спор рассмотрен при участии ФИО3, ФИО4, привлеченных судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Требование заявлено на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано премированием ответчика после возбуждения дела о банкротстве Компании и при отсутствии экономического обоснования в целях причинения ущерба интересам кредиторов.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 22.11.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворил, применил последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности Компании перед ФИО1 по выплате премий в размере 287 500 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В кассационной жалобе указано на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение оспариваемыми судебными актами права ответчика на оплату труда, гарантированного статьями 21, 130, 134, 151, 152, 154 Трудового кодекса Российской Федерации.

Ответчик полагает, что суды пришли к необоснованному выводу об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны работника, исполнение трудовых обязанностей которым не оспаривается. ФИО1 являлся единственным юристом Компании и, несмотря на наименование должности – заместитель директора по юридическим вопросам, к лицам, управляющим должником, не относился, так как управленческими и организационно-распорядительными полномочиями не был наделен. В 2019 – 2020 годах объем работы ответчика значительно увеличился в связи с прекращением обслуживания Компании привлеченными на договорной основе юристами (ФИО5 и ФИО6). В спорном периоде ФИО1 обеспечивал сопровождение в судах не менее 203 споров, что в 14,5 раза превышает объем судебной работы ответчика на дату 13.07.2019 и в 2,4 раза – общее количество дел с участием Компании в тот же период.

ФИО1 утверждает, что затраты Компании на привлеченных юристов в

2019 году составили 485 968 рублей 89 копеек, а стоимость услуг по оказанию юридической помощи в рамках одного дела – 107 996 рублей. В тоже время начисленная ФИО1 премия за дополнительный объем работы составила 287 500 рублей, что свидетельствует об уменьшении расходов Компании на оплату юридических услуг.

Кассатор обращает внимание окружного суда, что ему не начислена компенсация за период работы в нерабочие дни, установленные в целях обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения указами Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206, от 02.04.2020 № 239, от 28.04.2020 № 294, и за неиспользованные в 2019 – 2022 годах отпуска; по вине бухгалтерии не начислены 115 000 рублей в соответствии с приказом от 05.07.2019 № 94-лс. Общая сумма неначисленных и невыплаченных должником средств за исполнение ФИО1 трудовых обязанностей составляет 517 500 рублей и превышает сумму оспариваемых начислений (287 500 рублей). Индексация заработной платы не производилась. Данные обстоятельства, по мнению ответчика, подтверждают отсутствие причинения вреда кредиторам.

Ответчик утверждает, что премирование не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности должника. В 2019 – 2020 годы поощрены иные сотрудники

Компании, выплаты которым сопоставимы по размеру с премиями ответчику, и конкурсным управляющим не оспариваются. При этом на 31.12.2019 Компания имела достаточное количество активов.

По мнению ФИО1, судами неправильно распределено бремя доказывания. Негативные последствия ненадлежащего оформления работодателем табеля учета рабочего времени не должны возлагаться на работника.

Заявитель жалобы полагает важным, что судами не рассмотрены ходатайства ответчика об исключении из числа доказательств анализа финансового состояния должника и дополнения к нему, заключения о наличии признаков банкротства, подготовленных конкурсным управляющим, как ненадлежащих доказательств. Вопреки требованиям абзаца второго пункта 2 статьи 70 Закона о банкротстве, постановления Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367 «Об утверждении Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» (далее – Правила) и подпункта «б» пункта 4 части 1 статьи 5 Федерального закона № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» конкурсный управляющий не привлек аудитора, несмотря на размер активов Компании на конец 2019 года около 2 миллиардов рублей, свидетельствующих о платежеспособности должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и письменных пояснениях, приведенных в ходатайстве о рассмотрении дела в отсутствие заявителя жалобы.

Конкурсный управляющий возразил на доводы жалобы в отзыве. Полагает, что ФИО1 занимал в Компании руководящую должность и обладал информацией о неплатежеспособности должника. В период премирования ответчика Компания совершала сделки по выводу имущества. За объем работы, выполняемой ответчиком, последнему начислена заработная плата согласно условиям трудового договора. Результаты финансового анализа состояния должника, подготовленного конкурсным управляющим, не оспорены. Доводы заявителя жалобы относительно недостоверности отчетов конкурсного управляющего основаны на неверном понимании норм права.

Федеральная налоговая служба представила отзыв, в котором возразила против удовлетворения жалобы ФИО1 и указала на отсутствие в отчетности по налогу на доходы физических лиц за 2019 год сведений о начислении премии ответчику, а также сведений о заработной плате за 2020 год. Общая сумма задолженности Компании перед кредиторами более 250 000 000 рублей, что подтверждает начисление спорных премий в период неплатежеспособности должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 30.08.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ТОРОС ГК» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Компании.

На основании определения суда от 20.04.2022 в деле о банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве «Банкротство застройщиков».

Решением суда от 12.08.2022 Компания признана несостоятельной, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 250 751 032 рубля 53 копейки, размер требований, учитываемых за реестром, составляет 2 262 369 рублей 47 копеек. Обязательства перед текущими кредиторами за период с 30.08.2018 по 27.05.2024 составляют 128 281 099 рублей 62 копейки, в том числе 4 687 788 рублей 78 копеек – перед уполномоченным органом по оплате налога на доходы физических лиц и страховых взносов второй очереди удовлетворения, возникшей в 2018 – 2019 годах.

В период 2019 – 2020 годов ФИО1 начислена заработная плата и премиальные выплаты на основании приказа о премировании от 30.01.2020 № 27-л/с (в размере 57 500 рублей за 2019 год) и двух приказов без номера и даты (в размере 115 000 рублей в связи с достигнутыми положительными результатами по делу № А79-97/2020 и 115 000 рублей в связи с достигнутыми положительными результатами и эффективной работой за первый и второй кварталы 2020 года).

Конкурсный управляющий, посчитав, что премирование ответчика в сумме 287 500 рублей имеет признаки подозрительной сделки, совершенной в период неплатежеспособности Компании, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в том числе в соответствии с трудовым законодательством.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки

должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время оспаривание в рамках процедуры банкротства сделки, причиняющей вред, как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), возможно только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок

компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работника определена как вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации премия является способом поощрения работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности. Право работодателя устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок, предусмотрено в статье 144 названного кодекса.

Приказы о премировании, о неправомерности которых заявлено конкурсным управляющим, изданы в 2020 году после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Компании (30.08.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых начислений недействительными сделками.

Судами установлено, что начисление спорных премий ответчику осуществлялось в период наличия у Компании признаков неплатежеспособности, у должника не было разумных причин для принятия дополнительных обязательств.

Судебные инстанции установили, что ФИО1 состоял с Компанией в трудовых отношениях. На основании трудового договора от 13.03.2018 № 7/18 и приказа от 13.03.2018 № 15-к ответчик являлся заместителем директора Компании по юридическим вопросам, которому был установлен ежемесячный оклад в размере 57 500 рублей. Дополнительным соглашением от 02.10.2018 в трудовой договор внесены изменения и установлен гибкий график работы при сохранении сорокачасовой рабочей недели и размера должностного оклада (57 500 рублей); начисление заработной платы осуществляется на основании фактически отработанного времени.

В период премирования ответчика Компания фактически перестала осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, о чем ФИО1 был осведомлен в силу занимаемой должности, а достигнутые ответчиком результаты в ходе исполнения трудовых обязанностей не свидетельствуют о наличии оснований для премиальных выплат. При этом дополнительным соглашением к трудовому договору премирование сотрудника не предусмотрено.

Судами дана оценка объему выполняемой ответчиком работы в рамках участия Компании в рассмотрении судебных споров и не установлено наличие их большого количества и высокой сложности. Результат рассмотрения дела № А79-97/2020, на который ссылался кассатор, не оценен судами как положительный с учетом частичного удовлетворения требований Компании о взыскании долга за услуги генерального подряда, неосновательного обогащения и убытков.

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к выводу о том, что ФИО1 не предоставлено доказательств выполнения им обязанностей в объеме большем, чем предусмотрено условиями трудового договора, поэтому признали предоставленное встречное исполнение неравноценным.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В период, за который произведено премирование оспариваемыми приказами, ФИО1 состоял с должником в трудовых отношениях. Факт исполнения ответчиком трудовых обязанностей в спорный период подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При этом ФИО1 ссылался на то, что в указанный период был единственным юристом Компании и надлежащим образом исполнял свои трудовые обязанности, что конкурсным управляющим не опровергнуто.

С учетом положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации исполнение ответчиком должностных обязанностей является встречным предоставлением, полученным должником в счет исполнения с его стороны обязанности по выплате (начислению) заработной платы в виде должностного оклада и премий.

Оценивая равноценность полученного должником встречного предоставления с целью установления факта причинения Компании вреда, суды исходили из соответствия выполненного ФИО1 объема работы условиям заключенного с должником трудового договора, а также сложности оказанных ответчиком юридических услуг.

Применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным является исполнение, предоставленное по сделке, цена которой и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В качестве существенно невыгодных для юридического лица условий исполнения обязательств понимаются такие условия, при которых полученное им от контрагента предоставление в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления, совершенного самим юридическим лицом (по смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Таким образом, для признания премирования ответчика недействительным судам надлежало сопоставить сумму начисленной ФИО1 заработной платы в виде должностного оклада и премиальных выплат с размером платы за труд с аналогичными условиями (должности, объемом работы), в том числе по соглашениям, заключавшимися с иными участниками оборота (абзац четвертый пункта 8 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

Бремя доказывания такой неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признав премирование недействительной сделкой, суды не установили, что в целях причинения вреда кредиторам посредством премирования намеренно существенно завышена плата за труд по отношению к расценкам других юристов такого же уровня профессионализма и репутации. Из установленных судами обстоятельств не следует, что

заработная плата ответчика с учетом начисления премий стала явно не соответствовать вознаграждению, которое занимающим аналогичные должности работникам выплачивали иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.

Судами не дана оценка доводам ФИО1 о том, что затраты должника, понесенные на получение аналогичного встречного предоставления (юридических услуг привлеченных на основании гражданско-правового договора специалистов) за предыдущий период существенно превышают размер начисленных ФИО1 премий.

Помимо прочего, окружной суд отмечает, что в отсутствие сомнений в исполнении ФИО1 трудовых обязанностей, наличие формальных недочетов при оформлении премиальных выплат, равно как начисление премий в отсутствие в Компании положения о порядке премирования работников, сами по себе не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Принимая во внимание изложенное, вывод судов первой и апелляционной о неравноценности предоставленного ФИО1 встречного исполнения является преждевременным и не основан на обстоятельствах дела.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.

В связи с неполным выяснением существенных для обособленного спора обстоятельств принятые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам надлежит учесть изложенное и установить, отвечает ли размер начисленной за 2019 – 2020 годы ФИО1 заработной платы с учетом премиальных выплат критерию существенной неравноценности, возложив бремя доказывания указанных обстоятельств на конкурсного управляющего.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

отменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии

от 22.11.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 по делу № А79-9109/2018.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.Б. Белозерова

Судьи Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева