Постановление от 1 июля 2022 г. по делу № А70-18296/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-18296/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года


Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоАникиной Н.А.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 28.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу № А70-18296/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (г. Тюмень, ИНН <***>, ОГРНИП 316723200123211) к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлСпецТранс» (626150, Тюменская область, г. Тобольск, территория БСИ-1, д. 2, соор. 3, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1878911 руб. 85 коп.

Третьи лица, участвующие в деле: ФИО2, ФИО4.

В заседании приняли участие представители: от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 08.02.2022 № 1 (сроком 3 года), от ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 29.10.2019 (сроком до 29.10.2022).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МеталСпецТранс» (далее - ООО «МеталСпецТранс», общество, ответчик) о взыскании 1 878 911 руб. 85 коп., из которых 1 500 000 руб. основного долга по договору займа с процентами от 31.01.2019 № 31/01, 296 835 руб. 62 коп. договорных процентов, 47 126 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 950 руб. неустойки.

Решением от 30.11.2021 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, лицо, не участвующее в деле, - ФИО2 (далее - ФИО2), обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 11.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4 (далее - ФИО4).

Постановлением от 28.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принят новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление в части удовлетворения исковых требований в полном объеме отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции не дал надлежащую оценку доводам ФИО2; на момент заключения договора займа у ООО «МеталСпецТранс» не существовало обязательств перед банкротом обществом с ограниченной ответственностью «Дуэт+» (ООО «Дуэт+») по оплате действительной стоимости недвижимости; у ФИО3 имеются личные интересы по владению и распоряжению недвижимым имуществом; перечисляя денежные средства обществу под видом займа, она имела определенную цель - сохранить имущество от истребования в конкурсную массу ООО «Дуэт+»; собственные денежные средства ФИО3, оформленные договором займа, фактически являются транзитными, перенаправленными через ООО «МеталСпецТранс» в конкурсную массу ООО «Дуэт+», соответственно, именно ФИО3, а не ООО «МеталСпецТранс» добровольно исполнен возврат в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости спорного имущества, в связи с чем договор займа является притворной сделкой; на момент заключения договора займа, имущество находилось у индивидуального предпринимателя ФИО7 (далее – ИП ФИО7); при этом правовая позиция истца является противоречивой.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 возражают против доводов кассационной жалобы; считают доводы, изложенные в ней, несостоятельными, постановление законным, обоснованным и не подлежащим отмене. Указывают на то, что у общества отсутствовали денежные средства для погашения своих долговых обязательств, в связи с чем участниками было принято решение о получении займа от предпринимателя; отмечают, что задолженность общества, которая была погашена за счет заемных средств, возникла в период осуществления деятельности предыдущим руководителем. Необходимость и целесообразность заключения договора для общества состояла в предотвращения еще больших убытков для общества, поскольку при наличии такой задолженности общество было обязано оплатить штрафные санкции, связанные с пользованием чужими денежными средствами, расходов на исполнительное производство.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Проверив законность обжалуемого постановления на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами, 31.01.2019 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа с процентами № 31/01 (далее – договор от 31.01.2019), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 1 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа с процентами до 31.12.2020.

Займодавец перечисляет денежные средства на расчетный счет заемщику до 01.02.2019 (пункт 1.1.1 договора от 31.01.2019).

Согласно пункту 1.3 договора от 31.01.2019 за предоставление займа заемщик выплачивает займодавцу денежное годовое вознаграждение в размере 7,75 % от суммы займа.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа до 31.12.2020 (пункт 2.1.1 договора от 31.01.2019).

В случае нарушения заемщиком срока возврата полученной суммы, указанной в пункте 1.1 договора, заемщик будет обязан уплатить займодавцу пеню из расчета 0,01 % от вовремя не возвращенных сумм займа за каждый день просрочки исполнения обязательства (пункт 3.5 договора от 31.01.2019).

Во исполнение условий договора от 31.01.2019 предприниматель перечислил обществу 1 500 000 руб. по платежному поручению от 31.01.2019 № 65.

Как установлено судами, в рамках дела № А70-168/2022 ФИО2 отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3) от 28.07.2015, заключенного между ООО «Дуэт+» (продавец) и ООО «МеталСпецТранс» (покупатель) (далее - объект, железнодорожный путь). Объект расположен на земельном участке площадью 6 500 кв. м, кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. При этом судом в рамках названного дела установлено, что 25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (продавец) в лице директора ФИО8 (Савуляк) Олеси Васильевны и индивидуальным предпринимателем ФИО9 (в настоящее время фамилия - ФИО7) Юлией Юрьевной (ФИО7, покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор от 25.06.2018), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: железнодорожный путь. Стоимость объекта по настоящему договору составляет 186 000 руб. (пункт 2.1 договора от 25.06.2018).

Определением от 18.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-10280/2017 признан недействительным договор от 28.07.2015, а также применены последствия недействительности данной сделки. При этом ООО «МеталСпецТранс» осуществило добровольное исполнение возврата в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости спорного имущества.

Решением от 19.07.2021 Арбитражного суд Тюменской области по делу № А70-2466/2020 признан недействительным договор от 25.06.2018. При рассмотрении указанного дела суд, оценивая договор от 25.06.2018, а также договор уступки права по договору аренды земельного участка от 25.06.2018 не нашел оснований их квалификации в качестве сделки с заинтересованностью, поскольку ФИО7 не является членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа ООО «МеталСпецТранс».

В рамках дела № А70-2466/2020 судом применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2018: в собственность ООО «МеталСпецТранс» возвращен подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, инв. № 7550, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2. № 2, сооружение № 3.

Поскольку общество не возвратило заемные денежные средства, досудебная претензия о возврате задолженности обществом в добровольном порядке не исполнена, предприниматель обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта перечисления денежных средств по договору займа и отсутствия доказательств их возврата заимодавцу; недоказанности притворности сделки займа; наличия правовых оснований для взыскания договорных процентов.

Отменив решение суда, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, участников ООО «МеталСпецТранс» (ФИО2 и ФИО4), по существу также удовлетворив требования истца о взыскании задолженности по договору займа, констатировав отсутствие доказательств недействительности (ничтожности) сделки.

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор займа, платежное поручение от 31.01.2019 № 65; учитывая обстоятельства, установленные по делам № № А70-168/2020, А70-10280/2017, А70-2466/2020; установив факт перечисления истцом денежных средств во исполнение своих обязательств по договору займа, отсутствие доказательств возврата перечисленных денежных средств ответчиком, признав недоказанным наличие признаков притворности договора займа, совершение сделки займа с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о наличии оснований для взыскания задолженности по спорному договору, отсутствии оснований для признания его недействительным.

Доводы жалобы о том, что у ФИО3 имеются личные интересы по владению и распоряжению недвижимым имуществом, которое было приобретено обществом; денежные средства перечислены обществу в виде займа с целью оградить указанное имущество от истребования в конкурсную массу ООО «Дуэт+»; денежные средства ФИО3, оформленные договором займа, фактически являются транзитными, направленными через ООО «МеталСпецТранс» в конкурсную массу ООО «Дуэт+», соответственно, именно ФИО3, а не ООО «МеталСпецТранс» добровольно исполнен возврат в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости спорного имущества, в связи с чем договор займа является притворной сделкой, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции не установил направленность воли всех сторон на заключение иной (притворной) сделки, признав, что внешнее волеизъявление сторон сделки соответствовало их подлинной воли, денежные средства получены в качестве заемных и подлежали возврату на условиях договора; при этом направление расходования обществом денежных средств на погашение своих долговых обязательств, в погашении которых имелся интерес и у истца как интерес в осуществлении обществом в дальнейшем хозяйственной деятельности, не свидетельствует о наличии иной истинной воли участников сделки.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Учитывая изложенное, принцип добросовестного осуществления гражданских прав, принимая во внимание наличие доказательств предоставления заемных денежных средств истцом и недоказанность их возврата ответчиком, констатировав отсутствие признаков ничтожности (притворности) договора займа, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск.

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав мотивы, по которым отвергнуты или приняты те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 28.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-18296/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



ПредседательствующийН.А. ФИО10


СудьиЕ.В. Клат


ФИО1