Решение от 16 июня 2023 г. по делу № А09-3656/2023

256/2023-65422(2)



Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А09-3656/2023
город Брянск
16 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 08.06.2023. Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Мишакина В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев заявление участника общества с ограниченной ответственностью «МИКСервис» ФИО2, г.Москва,

к Управлению Федеральной налоговой службы по Брянской области, г.Брянск Брянской области, ИНН <***>, ОГРН <***>,

о признании недействительным решения, действий и записи в ЕГРЮЛ,

третьи лица: 1) ООО «МИК-Сервис», ИНН <***>, 2) ФИО3,

при участии:

от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованного лица: ФИО4 - представитель (доверенность от 29.05.2023 № 48),

от третьих лиц: 1) ФИО5 – представитель (доверенность от 05.06.2023 б/н); 2) не явился, извещен.

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «МИК-Сервис» ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее – МИФНС № 10 по Брянской области, инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области от 02.03.2023, незаконными действий по вынесению записи в ЕГРЮЛ, недействительной записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 02.03.2023 ГРН 2233200021129 в отношении ООО «МИК-Сервис».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, выступают ООО «МИК-Сервис» и ФИО3

Определением суда от 14.04.2023 заявление принято, возбуждено производство по делу.

В процессе судебного разбирательства представитель Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее – УФНС России по Брянской области, административный ответчик) ходатайствовал о процессуальном правопреемстве, а именно о замене стороны по делу с МИФНС России № 10 по Брянской области на УФНС России по Брянской области.


Судом установлено, что согласно приказу № 2.14-03/20@ от 10.02.2023 МИФНС № 10 по Брянской области реорганизуются в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы России по Брянской области, которое является правопреемником в отношении задач, функций, прав, обязанностей и иных вопросов деятельности МИФНС № 10 по Брянской области.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Определением суда от 30.05.2023 ходатайство УФНС России по Брянской области удовлетворено, произведена замена заинтересованного лица – МИФНС России № 10 по Брянской области на его правопреемника – УФНС России по Брянской области.

Представитель заявителя явку не обеспечил, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, не заявил.

УФНС по Брянской области с заявленными требованиями не согласились, по доводам, изложенным в отзывах на заявление (л.д. 71-75,108-110).

ООО «МИК-Сервис» поддержало позицию заявителя, полагает заявленных требования подлежащими удовлетворению.

ФИО3 в судебное заседание не явилась, каких-либо ходатайств в суд не направила, в ранее представленном отзыве возражала относительно удовлетворения требований ФИО2 (л.д. 67-69).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «МИК-Сервис», размер доли – 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Вторым участником данного общества являлась ФИО6, размер доли – 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Наследница умершей ФИО6 (22.06.2020) – ФИО3 обратилась в Бежицкий районный суд города Брянска с иском к ООО «МИК-Сервис» о признании права собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале ООО «МИК-Сервис» и обязании МИФНС № 10 по Брянской области внести запись в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «МикСервис» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей от ФИО6 к ФИО3

ООО «МИК-Сервис» обратилось со встречными исковыми требованиями о признании ФИО6 прекратившей право участия в ООО «МИК-Сервис», а 50 % доли номинальной стоимостью 5 000 рублей перешедшей к обществу.

Решением Бежицкого районного суда города Брянска от 29.07.2022 исковые требования Вавженюк К-ны к ООО «МИК-Сервис» удовлетворены частично. Суд признал за Вавженюк ФИО7 право собственности в порядке наследования после смерти ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «МИКСервис» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Встречные исковые требования ООО «МИК-Сервис» к Вавженюк ФИО7 о признании прекратившей право участия в обществе с ограниченной ответственностью и переходе доли в уставном капитале - оставлены без удовлетворения».

21.02.2023 ФИО3 (вх. № 1044А) обратилась в МИФНС № 10 по Брянской области с заявлением для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, было представлено заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц для внесения изменений в сведения о составе участников ООО «МИК-Сервис», а именно для внесения сведений о себе, как о новом участнике


ООО «МИК-Сервис» с приложением решения Бежицкого районного суда г. Брянска от 29.07.2022 по делу № 2-68/2022 и Апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда № 33-3321/2022 от 25.10.2022, о признании за ФИО3 права собственности в порядке наследования после смерти ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «МИК-Сервис» 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей доли в уставном капитале.

По результатам рассмотрения представленных новым участником документов, ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных законом, Инспекцией 02.03.2023 было принято решение № 1044А о государственной регистрации заявленных изменений.

В результате в отношении ООО «МИК-Сервис» в ЕГРЮЛ был зарегистрирован второй участник: ФИО3, доля в уставном капитале - 50% и внесены изменения в сведения о доле в уставном капитале в отношении участника Вавженюк К-ны.

ФИО2 полагает незаконным решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Вавженюк ФИО7 как об участнике ООО «МИК-Сервис».

По мнению заявителя, ФИО3 не является лицом, которое может быть заявителем при переходе части доли в уставном капитале ООО «МИКСервис», поскольку у ФИО3 отсутствует судебный акт, который может являться основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

ФИО2 полагает, что решением Бежицкого районного суда г. Брянска от 29.07.2022 по делу № 2-68/2022 ФИО3 приобрела имущественные права на долю в уставном капитале общества, но не статус участника юридического лица.

Признание права на долю в порядке наследования по решению Бежицкого районного суда г. Брянска от 29.07.2022 не является основанием для приобретения ФИО3 неимущественных прав участника общества и для внесения изменений в ЕГРЮЛ с включением сведений о ней как об участнике общества, по ее заявлению, следовательно, решение о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о ФИО3 как об участнике общества является недействительным.

Также заявитель ссылается, на п. 3 ст. 9 Устава ООО «МИК-Сервис», согласно которому продажа или отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале участником общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества и самого общества.

Кроме этого, ФИО2 указывает, что в п. 6 ст. 11 Устава установлено: «В случае если предусмотренное в соответствии с п.20 и п.21 ст.9 настоящего устава, согласие участников Общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим уставом для получения такого согласия участников Общества. При этом Общество обязано выплатить правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника Общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участников Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости».

Заявителем делается вывод, что из названного положения усматривается намерение учредителей общества сохранить неизменным состав участников и принимать в состав


участников только тех третьих лиц, которых участники посчитают возможным допустить к участию в обществе.

Таким образом, заявитель настаивает на том, что ФИО3 не подтвердила возникновение у нее корпоративного статуса участника общества; сам по себе переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к наследнику не влечет безусловное приобретение статуса участника общества, в связи с чем, решение суда о признании права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества в порядке наследования, не могло означать приобретение корпоративного права ФИО3 на участие в обществе.

Инспекция не согласилась с выводами ФИО2, в отзыве сслается на п. 20 ст. 9 Устава ООО «МИК-Сервис», согласно которому, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.

Таким образом, в соответствии с Уставом ООО «МИК-Сервис», зарегистрированном 24.09.2013, не требовалось получения согласия другого участника общества на переход доли к наследникам граждан, являющихся участниками Общества.

Инспекция полагает, что корпоративное право ФИО3 приобрела с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, так как Устав ООО «МИК-Сервис», утвержденный высшим органом управления Обществом, не содержит запрета на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Оснований для отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО3 в отношении ООО «МИК-Сервис» инспекцией установлено не было.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ


«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии со ст.1 названного Закона, законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), данного Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закон № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Федерального закон № 129-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Примерный перечень указанных документов изложен в п. 13.1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ).

Согласно пп. 5 п. 13.1 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

В силу п. 1.4 ст.9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.


Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных для государственной регистрации документов.

Согласно п. 1.1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Пунктом 1 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Как установлено в рамках Бежицким районным судом г. Брянска по делу № 2-68/2022 ООО «МИК-Сервис» было создано 18.07.2003 года. Из выписки ЕГРЮЛ усматривается, что учредителями общества являются ФИО6., с размером доли 50 % номинальной стоимостью 5 ООО руб. и ФИО2 с таким же размером доли и номинальной стоимостью.

Согласно копии свидетельства о смерти от 26.06.2020 года ФИО6 умерла 22.06.2020 года.

Из копии наследственного дела усматривается, что единственным наследником после смерти ФИО6. является ее дочь - ФИО3, которая своевременно обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства в виде денежного вклада и доли в уставном капитале ООО «МИК-Сервис» в размере 50 %.

Материалами дела установлено, что нотариусом Староминского нотариального округа Краснодарского края ФИО8 свидетельства о праве собственности на наследство в виде доли в уставном капитале ООО «МИК- Сервис» в размере 50 % не выдавалось.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации Прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (ст.1152 ГК РФ, п.34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

В пункте 1 ст. 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке


универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в п. 6 ст.93 относит, в том числе, случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Согласно п. 20 Устава ООО «МИК-Сервис» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 1 ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Решением Бежицкого районного суда города Брянска от 29.07.2022 (оставленным без изменения судом апелляционной инстанции) суд признал за Вавженюк ФИО7 право собственности в порядке наследования после смерти ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «МИКСервис» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

В силу ч. 2 ст. 13 ГК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, ФИО3 в инспекцию были представлены все необходимые документы.

При этом, из буквального содержания п.1.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может выступать лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с абзацем 2 п. 12 ст.21 Федерального закона № 14-ФЗ к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п.2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 настоящего Федерального закона.

С учетом вышеприведенных правовых норм признание за ФИО3 судебным решением права на 50% доли в уставном капитале общества влечет у нее права и обязанности участника общества.

Из содержания вышеназванных норм закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на ином законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества, на что указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 № 5-КГ14-9.

Согласно ч.1 ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут


риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (ч. 1 ст. 93 ГК РФ).

В силу пункта 6 вышеуказанной статьи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Положения ГК РФ, устанавливающие основы гражданско-правового статуса обществ с ограниченной ответственностью, конкретизируются в Законе № 14-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 ст.21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно положениям ст. 52 ГК РФ всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (ст. 89 ГК РФ и ст. 12 Закона № 14-ФЗ).


Пункт 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав в обязательном порядке должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Уставом общества не предусмотрен запрет на переход доли к наследникам умершего участника общества, при этом такой переход не требует согласия всех участников общества.

Приведенные ФИО2 положения Устава общества применяются к случаям волеизъявления участников общества на отчуждение своей доли. В настоящем случае имело место иное основание перехода права на долю (наследование), а не сделка по отчуждению доли.

При таких обстоятельствах внесение Инспекцией от 02.03.2023 записи ГРН 2233200021129 соответствует действующему законодательству, так как каких-либо предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации в рассматриваемом случае у Инспекции не имелось.

Возражения в порядке Федерального закона № 129-ФЗ ФИО2 в регистрирующий орган не направлялись. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Довод заявителя о том, что ФИО3 является ненадлежащим субъектом для подачи заявления судом отклоняется.

В силу п. 2 ст. 1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36-3192/2010, в силу п.4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2020 № Ф10-6413/2019 по делу № А8315308/2018).

Доводы заявителя о том, что решение Бежицкого районного суда города Брянска от 29.07.2022 в части установления обстоятельств наличия или отсутствия в Уставе общества условия об обязательном согласии участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам не является преюдициальным, судом отклоняется.

В силу ч. 2, 3 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором


участвуют те же лица, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (Определение Верховного Суда РФ от 11.01.2016 N 309-ЭС15-15682).

Кроме этого, Бежицким районным судом при вынесении решения сделан вывод, о том, что уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, право собственности на принадлежавшую умершему участнику долю в уставном капитале общества перешло в установленном законом порядке по наследству.

Брянским областным судом при рассмотрении апелляционной жалобы также рассмотрен довод заявителя о том, что признание права собственности на долю в судебном порядке не означает автоматического приобретения корпоративных прав участника общества.

Указанный довод отклонен судебной коллегией, так как, уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам.

Таким образом, одновременно с долей в уставном капитале к ФИО3 перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества.

На ряду с вышеназванным, суд обращает внимание заявителя, что заявленные в настоящем деле возражения, аналогичны доводам, заявленным в Брянском областном суде, при рассмотрении жалобы ( № 33-3321/2022), и которым дана надлежащая правовая оценка судом общей юрисдикции.

Довод о том, что ФИО3 не является лицом, которое в силу закона может быть заявителем при переходе части доли в уставном капитале ООО «МИК-Сервис», поскольку у ФИО3 отсутствует судебный акт, который может являться основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, судом отклоняется, так как основан на неверном толковании закона.

Доводы заявителя, о том в соответствии с решением ФИО3 приобрела лишь имущественное право на долю в уставном капитале ООО «МИК-Сервис», не может быть принят во внимание, так как это не следует из буквального значения резолютивной части решения Бежицкого районного суда города Брянска от 29.07.2022.

Само по себе отсутствие прямого регулирования в законе правоотношений, возникающих по поводу перехода доли наследнику, не являющемуся участником общества, не является обстоятельством при имеющихся фактических обстоятельствах к отказу в осуществлении регистрационных действий при наличии вступившего в законную силу судебного акта (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 № 17АП-14742/2020-ГК по делу № А50-17852/2020).


Иные доводы заявителя судом отклоняются как необоснованные и не основанные на представленных в материалы дела документах.

При указанных обстоятельствах требования заявителя удовлетворению не подлежат.

В соответствии с п. 3 ст.201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по оплате государственной пошлине относятся на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 167-170, 176, 199-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление участника общества с ограниченной ответственностью «МИК-Сервис» Некрасова Некрасова Олега Ивановича о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области от 02.03.2023, незаконными действий по вынесению записи в ЕГРЮЛ, недействительной записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 02.03.2023 ГРН 2233200021129 в отношении ООО «МИК-Сервис», оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

В соответствии с абз.1 ч.1 ст.177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (абз.2 ч.1 ст.177 АПК РФ).

Судья Мишакин В.А.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 8:23:00

Кому выдана Мишакин Василий Алексеевич