Решение от 25 июля 2019 г. по делу № А41-9242/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«26» июля 2019 года

Дело № А41-9242/19

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ООО "СМУТАРМ", ИФНС России по г. Солнечногорск, ИФНС России по г. Дмитрову Московской области о признании недействительным решения единственного участника Общества, о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставной капитал Общества, о признании недействительными заявления о выходе из состава участников Общества, о признании недействительными решений налоговых органов и об обязании налоговых органов аннулировать записи

При участии в судебном заседании - согласно протоколу;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ФИО4, ООО «СМУТАРМ», ИФНС России по г. Солнечногорску, ИФНС России по г. Дмитрову Московской области:

- о признании недействительным решения ООО "СМУТАРМ" ФИО4 от 10.09.09 г. об увеличении уставного капитала общества до 12 000 руб., принятии в состав участников общества ФИО3, внесении дополнительного вклада ФИО3 в размере 3 600 руб., изменении размера долей участников в уставном капитале общества (ФИО4 - 70%, ФИО3 - 30%), утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала;

- о признании недействительной сделки по внесению ФИО3 вклада в уставной капитал ООО "СМУТАРМ" в размере 3 600 руб.

- о признании недействительными заявление ФИО3 от 10 февраля 2017 г. о выходе из состава общества и решение общества от 27.02.17 г. N 1/2017;

- о признании недействительной сделку по выходу ФИО3 из состава участников общества;

- о признании недействительными решения ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 2095044091239 от 02.11.09 г. и обязании ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2095044091239 от 02.11.09 г. об изменении состава участников ООО «СМУТАРМ»; решения ИФНС России по г. Дмитрову Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 20175007146037 от 09.03.17 г. и об обязании ИФНС России по г. Дмитрову Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2175007146037 от 09.03.17 г. об изменении состава участников ООО «СМУТАРМ».

Представитель истца и ООО «СМУТАРМ» в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

В заседании суда представители регистрирующих органов возражали против удовлетворения требований, заявленных к ним.

Представитель ФИО3 просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ООО "СМУТАРМ" учреждено 11.09.2000.

Единственным участником Общества на момент его регистрации являлся ФИО4, которому принадлежало 100% доли в уставном капитале Общества.

10.09.09 г. единственным участником ООО "СМУТАРМ" ФИО4 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 8400 руб. за счет дополнительного вклада принимаемого в Общество нового участника ФИО3 в размере 3 600 руб., после чего размер уставного капитала составил 12 000 руб.

В связи с этим размер доли ФИО4 составил 70% уставного капитала Общества, размер доли вновь принятого участника ФИО3 составил 30% уставного капитала Общества.

На основании заявления от 27.10.09 ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области 02.11.2009 принято решение о государственной регистрации указанных изменений, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, ГРН 2095044091239.

ФИО3 10.02.17 в адрес общества было направлено заявление о выходе из Общества на основании п. 1 ст. 26 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. В связи с выходом ФИО3 из состава участников общества ее доля в размере 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 600 рублей перешла к обществу, впоследствии распределена в пользу ФИО4 на основании решения единственного участника общества от 27.02.2017 года N 1/2017.

ИФНС России по г. Дмитрову Московской области 09.03.2017 принято решение о внесении соответствующих изменений, произведены регистрационные действия с присвоением ГРН 2175007146037.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли, ФИО3 обратилась с иском в Арбитражный суд Московской области (дело А41-73747/17) к ООО "СМУТАРМ" о взыскании действительной доли в размере 26 132 000 руб.

В связи с возникновением признаков несостоятельности (банкротства) у общества с ограниченной ответственностью "СМУТАРМ", арбитражный суд Московской области решением от 07 декабря 20018 года по делу N А41-84368/2018 в порядке статьи 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признал ООО "СМУТАРМ", находящегося в стадии ликвидации, несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре.

Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

В настоящее время ФИО4 является единственным участником ООО "СМУТАРМ".

ФИО2, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на нарушение ее прав совершенными в 2009 году действиями по увеличению уставного капитала ООО «СМУТАРМ» путем внесения вклада вновь принятым участником Общества ФИО3

Вместе с тем по основаниям недействительности (ничтожности) сделки, противоречащей статьям 10, 168 ГК РФ срок исковой давности составляет три года, по основаниям недействительности (оспоримости), предусмотренной статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как усматривается из материалов дел, истец оспаривает сделку от 10.09.2009 об увеличении уставного капитала общества, а также Решение ИФНС от 02.11.2009, в соответствии с которым были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. В силу закона все изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, в том числе о составе участников, являются обязательными для третьих лиц с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытыми, размещены на общедоступном сайте ФНС России.

ФИО2 находится с 1968 года в зарегистрированном браке с ФИО4 О том, что супруг является участником ООО "СМУТАРМ" ФИО2 было известно, что следует и из содержания искового заявления.

При должной осмотрительности, истец в силу общедоступности вышеуказанных сведений должен был быть осведомлен о нарушении, как он полагает его прав, не позднее внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, ФИО2 в любом случае должна была знать об оспариваемых сделках и совершенных регистрационных действиях в пределах срока исковой давности.

В суд ФИО2 обратилась 07.02.2019, за пределами установленного законом срока исковой давности. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае судом принято решения об отказе в удовлетворении исковых требований к ответчику, в связи с пропуском срока исковой давности.

В связи с этим исследование иных обстоятельств, не связанных с истечением срока исковой давности, в обязанности арбитражного суда не входит и установлению не подлежит.

Не подлежат удовлетворению и требования о признании недействительным решения единственного участника ООО "СМУТАРМ" ФИО4 от 10.09.09 об увеличении уставного капитала общества до 12 000 руб.

Согласно ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, закон устанавливает, что оспаривать принятые общим собранием участников общества решения вправе только участник общества, который на момент проведения указанного собрания имел право на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня.

Из материалов дела следует, что истица не является участником ООО "СМУТАРМ".

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Исходя из указанных норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли.

Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" корпоративным правом и принадлежит только участнику общества, в связи с этим истица не может требовать аннулирования решений принятых в установленном законом порядке компетентным органом ООО "СМУТАРМ" путем оспаривания решений общего собрания участников общества по вопросу увеличения уставного капитала общества.

Остальные требования о признании недействительными заявления ФИО3 от 10 февраля 2017 г. о выходе из состава общества и решение общества от 27.02.17 г. N 1/2017; о признании недействительной сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества; о признании недействительными решения ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 2095044091239 от 02.11.09 г. и обязании ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2095044091239 от 02.11.09 г. об изменении состава участников ООО "СМУТАРМ"; решения ИФНС России по г. Дмитрову Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 20175007146037 от 09.03.17 г. и об обязании ИФНС России по г. Дмитрову Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2175007146037 от 09.03.17 г. об изменении состава участников ООО "СМУТАРМ" являются акцессорными по отношению к требованию о признании недействительным решения ООО "СМУТАРМ" ФИО4 от 10.09.09 г. об увеличении уставного капитала общества и сделки по внесению ФИО3 вклада в уставный капитал общества, поэтому также удовлетворению не подлежат.

Также следует отметить, что обстоятельства приобретения ФИО3 доли в уставном капитале Общества, и последующие действия по отчуждению этой доли уже были предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела № А41-93700/18

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 по этому делу в удовлетворении иска ФИО2 было отказано, при этом суд не нашел нарушений в действиях ответчиков.

Установленные в данном деле фактические обстоятельства настоящего спора считаются установленными и не подлежат повторному доказыванию, а их переоценка, в силу статьи 69 АПК РФ императивно запрещена процессуальным законом.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА