Решение от 6 июля 2023 г. по делу № А40-211080/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-211080/22-158-132706 июля 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истца:

истца: ФИО1

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Торакол" (127521, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Марьина роща, 12-й ФИО2 рощи пр-д, д. 8, стр. 2, этаж 2, помещ. xxiv, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 02.10.2018, ИНН: <***>, КПП: 771701001)

о признании незаконным решения.

с участием представителей:

от истца – ФИО1 лично (паспорт), ФИО3 по доверенности от 01 июля 2023 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явился ответчик.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Торакол» от 25.08.2022.

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявления, пояснив, что оспариваемое решение должны быть признано недействительным, поскольку им было одобрено решение, которое ранее судом признано ничтожным.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лично истца и его представителя, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является участником ООО «Торакол» (с долей в участия в уставном капитале 10%) данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 25.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Торакол», по результатам проведения которого, принято следующее решение: «Подтвердить ранее принятое (протокол №1/2022 от 19.05.2022) решение о прекращении полномочий ФИО1 в связи с неразумностью и недобросовестностью, установлению фактов растраты имущества Общества, злоупотреблением полномочиями и назначении новым руководителем Общества с 20.05.2022 ФИО4.». Данное обстоятельств подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола №2/2022 от 25.08.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Торакол».

Из текста данного протокола следует, что истец принимал участие в данном собрании, но голосовал по вопросу повестки дня «Против».

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2023 по делу №А40-118453/22-117-489 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торакол», оформленное протоколом № 1/2022 от 19.05.2022. Именно данное корпоративное решение являлось предметом последующего подтверждения на оспариваемом в рамках рассмотрения настоящего дела корпоративном решении.

При этом из судебного акта по делу №А40-118453/22-117-489 следует, что решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торакол», оформленное протоколом № 1/2022 от 19.05.2022 судом квалифицировано как ничтожное.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 не может быть подтверждено впоследствии решение, принятое с нарушением формы его принятия, новым решением общества, когда при проведении первоначального решения были допущены нарушение порядка его принятия, влекущих ничтожность решения.

В силу подп. 1 п. 1 ст. 181.4 (оспоримость решения собрания) ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

На основании п. 3 указанной статьи решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные судом фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что у внеочередного общего собрания участников ООО «Торакол» от 25.08.2022 отсутствовали полномочия по подтверждению ранее принятого решения, в связи с признанием его судом ничтожным, суд приходит к выводу о недействительности решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Торакол» от 25.08.2022, оформленного протоколом №2/2022 от 25.08.2022.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ предоставленные истцом в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требованиях.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Торакол» от 25.08.2022, оформленное протоколом №2/2022 от 25.08.2022.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торакол" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко