Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А45-35286/2019

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-35286/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 октября 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» (далее – общество «ЛегионГрупп») на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 (судьи Чащилова Т.С.,  Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А45-35286/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом» (ОГРН <***>,ИНН <***>, далее – общество СК «Твой дом», должник), принятое по заявлению общества «ЛегионГрупп»  о призвании торгов по продаже имущества должника недействительными.

Заинтересованные лица: ФИО2, ФИО3, индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Судебно-юридический Центр», «Алекс» (далее – общество «Алекс»).

Суд установил:

в деле о банкротстве общества СК «Твой дом» 07.06.2024 общество «ЛегионГрупп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации дебиторской задолженности должника в отношении общества «Алекс» в сумме 37 496 416,83 руб., договора цессии от 27.02.2024 № 1, заключённый между должником и ФИО2 (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.03.2025 признаны недействительными торги по реализации имущества должника – право требования к обществу «Алекс» в сумме 37 496 416,83 руб.; признан недействительным договор уступки от 07.03.2024 № 1/1, заключённый должником с ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу «Алекс»; денежные средства в сумме 2 200 000 руб. возвращены ФИО2

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 отменено определение арбитражного суда от 30.03.2025, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества «ЛегионГрупп», распределены судебные расходы.

Общество «ЛегионГрупп» подало кассационную жалобу, в которой просило отменить постановление апелляционного суда от 02.07.2025, оставить в силе определение суда первой инстанции, указав в мотивировочной части, что договор цессии от 17.07.2023 № 1 дебиторской задолженности в отношении общества «Алекс» в сумме 37 496 416,83 руб. заключён между должником и обществом «ЛегионГрупп», восстановление нарушенного права может быть произведено путём исполнения обязательств должника по передаче прав по договору цессии от 17.07.2023 № 1 в установленном законом порядке.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам статей 10, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) выводов судов об отсутствии оснований для признания недействительных торгов по продаже имущества и договора уступки права требования.

Общество «ЛегионГрупп» считает, что оно является лицом, которому должно перейти имущественное право на основании заключённого договора цессии от 17.07.2023 № 1; неправомерная отмена торгов Федеральной антимонопольной службой (далее – ФАС) не может служить основанием для признания недействительным заключённогов установленном порядке договора, поскольку договор цессии от 17.07.2023 № 1был акцептован, проведённые торги в установленном законом порядке не признаны недействительными, нет оснований полагать, что указанный договор является недействительным или незаключённым; возврат денежных средств против законныхна то оснований не свидетельствует о прекращении обязательств по договору; повторные торги проведены с нарушениями, каждое из которых является самостоятельным основанием для признания их недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражал относительно доводов общества «ЛегионГрупп», согласился с выводами апелляционного суда об отсутствии нарушений при проведении повторных торгов, просил оставить без изменения постановление апелляционного суда от 02.07.2025, как законное.

Лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 07.10.2019 принято к производству заявление ФИО6 о признании общества СК «Твой дом» несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда от 13.11.2019 общество СК «Твой дом» признанно несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО7

Управляющий 21.04.2023 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовал сообщение № 11296092 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника лот № 1: дебиторская задолженность общества «Алекс» в сумме 37 496 416,83 руб. (далее – Лот № 1).

Согласно протоколу от 07.07.2023 № 28232-1 на участие в торгах по Лоту № 1 подали заявки участники: ФИО8, предложивший сумму 337 467,75 руб. (№ 0027748) и общество «ЛегионГрупп» (№ 0027749), предложившее сумму 407 888 руб.

При этом к заявке № 0027748, поданной ФИО8 приложен электронный документ «Заявка на участие. лот 1.doc», подписанный электронной цифровой подписью ФИО8 и содержащий ценовое предложение в сумме 1 156 300 руб.

После подписания протокола об определении участников торгов, Уральской электронной торговой площадкой автоматически сформирован и размещён проект Протокола торгов № 28232-1, в соответствии с которым победителем торгов определено общество «ЛегионГрупп» с ценовым предложением 407 888 руб.

Обнаружив, что победителем определён участник с меньшим ценовым предложением за Лот № 1 по сравнению с ценовым предложением другого участника, управляющий связался со службой поддержки Уральской электронной торговой площадки, объяснив ситуацию и выразив свое намерение определить победителем участника торгов ФИО8, предложившего цену в сумме 1 156 300 руб.

В ответ оператор службы поддержки сообщил о том, что внесение изменений в сформированный площадкой протокол невозможно.

Управляющий 11.07.2023 подписал предложенный электронной торговой площадкой проект протокола, где победителем торгов значилось общество «ЛегионГрупп» с ценовым предложением в сумме 407 888,00 руб.

По результатам торгов между должником в лице управляющего и обществом «ЛегионГрупп» подписан договор уступки права требования (цессии) от 12.05.2017 № 1.

Управление ФАС по Новосибирской области 25.07.2023 выдало управляющему предписания № 054/01/18.1-1432/2023, № 054/01/18.1-1433/2023 об отмене протоколовоб определении участников торгов, о результатах проведения торгов и об отмене торговв форме публичного предложения по продаже имущества должника по Лоту № 1.

В ЕФРСБ опубликовано сообщение от 31.07.2023 № 12081245 об отмене сообщений от 21.04.2023 № 11296092 о проведении торгов по продаже имущества должника по Лоту № 1; от 01.08.2023 № 12091653 об отмене сообщения о результатах торгов от 12.07.2023 № 11933522, согласно которому победителем торгов признано общество «ЛегионГрупп»; от 01.08.2023 № 12091825 об отмене протокола об определении участников торгов по Лоту № 1 (публичное предложение № 28232) от 07.07.2023 и протокола от 07.07.2023 № 28232-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 28232).

Общество «ЛегионГрупп» 14.08.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения Управления ФАС по Новосибирской областии предписаний № 054/01/18.1-1432/2023, № 054/01/18.1-1433/2023.

Решением Арбитражного суда от 14.11.2023 по делу № А45-23128/2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.204, отказано в удовлетворении заявления общества «ЛегионГрупп».

На сайте ЕФРСБ управляющий 09.12.2023 опубликовал сообщение № 13134625о проведении новых торгов в форме публичного предложения по Лоту № 1: дебиторская задолженность общества «Алекс» в сумме 37 496 416,83 руб.

Согласно протоколу от 22.02.2024 № 33090-1 победителем повторных торгов признан ФИО9, предложивший наибольшую цену за лот в сумме 3 569 899,99 руб.

По результатам торгов между должником в лице управляющего и ФИО9  заключён договор уступки права требования (цессии) от 27.02.2024 № 1.

Впоследствии 07.03.2024 ФИО9 отказался от исполнения обязательств по договору уступки права требования.

По итогам новых торгов заключён договор уступки права требования (цессии)от 07.03.2024 № 1 с участником торгов ФИО2, предложившим за Лот № 1 цену в сумме 2 200 000 руб.

Общество «ЛегионГрупп» не приняло участие в новых торгах.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2024, отменено решение арбитражного суда от 14.11.2023 и постановление апелляционного суда от 30.01.2024, признаны недействительными решения и предписания Управления ФАС по Новосибирской области от 25.07.2023 по причине отсутствия в данных торгах публичного интереса, которых надлежит защищать ФАС.

Управляющий 01.08.2024 направил обществу «ЛегионГрупп» уведомление об отмене торгов и о невозможности заключения договора уступки права требования.

Денежные средства, уплаченные обществом «ЛегионГрупп» в счёт оплаты договора цессии возвращены 09.08.2024.

Полагая, что что повторные торги проведены с существенными нарушениями, поскольку предписания Управления ФАС по Новосибирской области признаны недействительными, общество «ЛегионГрупп» обратилось в арбитражный судс указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что постановлением суда округа от 21.05.2024 признаны недействительными предписания антимонопольного органа, обязывающие организатора торгов отменить протоколы от 07.07.2023 № 28232-1о проведении открытых торгов по Лоту № 1 и о результатах торгов, первые торгине признаны судом недействительными, повторные торги нарушают права общества «ЛегионГрупп».

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции учёл то,что общество «ЛегионГрупп» уведомлено об отмене результатов торгов, проведённых 07.07.2023 с нарушением порядка определения победителя; денежные средства, уплаченные заявителем за приобретение права требования по лоту № 1, возвращены; оспаривание предписания антимонопольного органа не являлось препятствиемдля участия в новых торгах; общество не имело намерения принять участие в повторных торгах и не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены; по результатам новых торгов договор уступки права требования заключён с ФИО10, предложившим наибольшую цену за Лот № 1 в сумме 2 200 000 руб., что в наибольшей степени соответствует цели конкурсного производства в пополнении конкурсной массыи более полном удовлетворении требований кредиторов.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 4 статьи 447 ГК РФ торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу – лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Статьёй 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве – специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счёте, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчётов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32)).

Пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведённыес нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Приведённый в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торговв ненадлежащем периодическом издании (с учётом объёма тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учётом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привелик ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очерёдностии пропорциональности (абзац 16 статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгови непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели – получение максимальной выручки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 № 305-ЭС21-21247).

Поскольку суд апелляционной инстанции установил, что общество «ЛегионГрупп» уведомлено об отмене результатов торгов, проведённых 07.07.2023 с нарушением порядка определения победителя; денежные средства, уплаченные заявителем за приобретениеправа требования по лоту № 1, возвращены; оспаривание предписания антимонопольного органа не являлось препятствием для участия в повторных торгах; общество не имело намерение принять участие в повторных торгах и не является лицом, чьи праваи законные интересы нарушены; по результатам новых торгов договор уступки права требования заключён с ФИО10, предложившим наибольшую цену за Лот № 1в сумме 2 200 000 руб., что в наибольшей степени соответствует цели конкурсного производства в пополнении конкурсной массы и более полном удовлетворении требований кредиторов, - в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Определение существенности нарушений порядка проведения торгов производится судами первой и апелляционной инстанций посредством оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Положения статьи 449 ГК РФ применяются во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с заявлением о признании торгов недействительными.

Фактические обстоятельства, в том числе отсутствие нарушений порядка проведения торгов, прав и законных интересов заявителя, соответствие результатов повторных торгов целям конкурсного производства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательствв их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы кассационной жалобы о нарушениях порядка проведения повторных торгов сводятся к иной оценке установленных фактических обстоятельств.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основаниемдля отмены обжалуемого судебного акта суда в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А45-35286/2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 рублей. Поручить Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев


Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов


ФИО1