Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А55-30491/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры, 148, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А55-30491/2018
22 июля 2019 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2019 года

Полный текст судебного акта изготовлен 22 июля 2019 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матросовой И.А.,

после перерыва − при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Солдускиной М.П.,

рассмотрев в судебном заседании 15 июля 2019 года дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Печора"

о взыскании 4 652 000 руб.

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 01.06.2018

от ответчика – ФИО3, доверенность от 27.11.2018

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 4 652 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Печора» (ОГРН <***>).

Определением суда от 26.02.2019 производство по делу приостановлено, в связи с назначением по делу судебной экспертизы, производство которой поручено ФИО4, эксперту Союза «Торгово-промышленной палаты Самарской области».

В материалы дела 05.07.2019 поступило экспертное заключение.

До вынесения решения истец заявил об увеличении размера иска до 5 185 312,40 руб. Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявление об увеличении размера иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцу на праве собственности принадлежит доля в уставном капитале ООО «Печора» в размере 63, 899999999999999 % номинальной стоимостью 115 000 рублей.

Истец приняла решение о выходе из состава участников общества. В связи с изложенным истец оформил и направил в адрес ответчика заявление участника общества о выходе из общества от 01.06.2018, заверенное нотариусом г. Самары Самарской области ФИО5 (зарегистрировано в реестре: № 63/183-н/63-2018-4-493).

Согласно пункту 4.9. устава ООО «Печора» (утвержден решением общего собрания участников от 14.08.2009), в редакции, действующей на момент выхода из общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников.

Пункт 4.10 устава предусматривает, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из общества, направив его почтой 07.06.2018.

Ответчик получил заявление истца о выходе из общества 14.06.2018.

В соответствии с п. 4.10. устава ООО «Печора» и статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО» ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение 3 (трех) месяцем с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, т.е. в срок до 15.09.2018.

Ответчик не исполнил указанную обязанность, с истцом по вопросам выплаты действительной стоимости доли не связывался, об обстоятельствах, препятствующих выплате доли, не сообщал, предусмотренных законом действий не совершил.

Определением Арбитражного суда Самарской области 26.02.2019, для целей определения стоимости чистых активов и размера действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости его основных средств по состоянию на 31.12.2017 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФИО4, эксперту Союза «Торгово-промышленной палаты Самарской области». Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

Какова стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2017, с учетом рыночной стоимости его основных средств на указанную дату?

Согласно заключению эксперта стоимость чистых активов ООО «Печора» по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости его основных средств составляет 8 116 000 руб.

Указанное заключение соответствует требованиям статей 83, 86 АПК РФ, основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, подготовлено на основании документации, представленной в материалы дела, в связи с чем, суд считает заключение надлежащим доказательством по делу.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, требование истца о взыскании 5 185 312,40 руб. стоимости его доли, составляющей 63,899999999999999 % уставного капитала, является обоснованным, соответствует установленным по делу обстоятельствам и выводам эксперта.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять увеличение размера иска до 5 185 312,40 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Печора" в пользу ФИО1 5 185 312,40 руб. основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Печора" в доход федерального бюджета 48 927 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья Л.Л. Ястремский