Решение от 23 декабря 2018 г. по делу № А75-7623/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7623/2018
24 декабря 2018 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании «РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД» (номер компании Британских Виргинских островов № 138232, а/я 3321, Дрейк Чемберз, о. Тортола, Британские Виргинские Острова) («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED», Р.О.Box 3321, Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands) в лице представителя ФИО2 (эл. почта: sergeylushpay@yandex.ru) к акционерному обществу «СИБИНВЕСТНАФТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 13.01.1995, место нахождения: 628611, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), к акционерному обществу «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 13.09.1994, место нахождения: 620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Добролюбова, д. 16, этаж 5), к «ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (регистрационный номер 1061587, а/я 3321, г. Род-Таун, о. Тортола, Британские Виргинские Острова) («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» Р.О.Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands), к «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД» (регистрационный номер 1504639, а/я 3321, Дрейк Чемберз, г. Роуд-Таун, о. Тортола, Британские Виргинские Острова) («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED», Р.О.Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands), к «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД» (регистрационный номер 1061785, Кипр) («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED», 12, Demostheni Severi, Office 601, 6th Floor, 1080 Nicosia, Cyprus) о признании действий регистратора по отказу во внесении изменений в реестр акционеров незаконным,

третьи лица: Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, ФИО3, занимающий должность генерального директора АО «СИБИНВЕСТНАФТА»,

при участии представителей:

от истца: ФИО4 (паспорт, доверенность от 23.05.2018 бланк 72 АА 1373825 зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО5 за № 72/15-н/72-2018-2-764, совершена в порядке передоверия),

от ответчиков и третьих лиц: не явились,

установил:

Компания «РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED») в лице представителя ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к акционерному обществу «СИБИНВЕСТНАФТА» (далее - АО «СИБИНВЕСТНАФТА»), к акционерному обществу «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» (далее – АО «ВРК») со следующими требованиями:

1. Признать отказ акционерного общества «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» о включении сведений в реестр акционеров акционерного общества «СИБИНВЕСТНАФТА» об акционере REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED незаконным и

2. Обязать акционерное общество «СИБИНВЕСТНАФТА» и акционерное общество «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ», в лице филиала АО «ВРК» г. Тюмень осуществить действия:

- по открытию лицевого счета компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED для учета акций,

- по внесению в реестр акционеров акционерного общества «СИБИНВЕСТНАФТА» сведений о переходе права собственности на акции с 12.04.2007 от общества с ограниченной ответственностью «ДЭЛЗ» к компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED в количестве 4100 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН выпуска: 1-01-04291-К) номинальной стоимостью 05 руб. 00 коп. каждая,

- изменить записи перехода права собственности на акции LADYCROFT MANAGEMENT LTD и MORETON ENTERPRISES GROUP LTD, заменив переход права собственности на доверительное управление сроком с 01.06.2012 по 01.06.2017.

Иск мотивирован тем, что, по мнению истца, в реестре акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» содержатся недостоверные сведения о принадлежности акций на праве собственности лицам, которым они были переданы истцом лишь в доверительное управление. Истец считает, что регистратор АО «ВРК» в своем письме от 21.002.2018 № 2926/об, неправомерно отказал истцу во включении сведений в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА».

В качестве правового основания для удовлетворения заявленного требования истец указал статью 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 28.05.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, ФИО3, занимающего должность генерального директора АО «СИБИНВЕСТНАФТА».

Определением от 12.07.2018 по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков:

- «ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (регистрационный номер 1061587, а/я 3321, г. Род-Таун, о. Тортола, Британские Виргинские Острова) («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» Р.О.Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),

- «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД» (регистрационный номер 1504639, а/я 3321, Дрейк Чемберз, г. Роуд-Таун, о. Тортола, Британские Виргинские Острова) («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED», Р.О.Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),

- «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД» (регистрационный номер 1061785, Кипр) («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED», 12, Demostheni Severi, Office 601, 6th Floor, 1080 Nicosia, Cyprus).

Определением от 12.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 10.10.2018, в полном объеме определение изготовлено 12.10.2018) судебное разбирательство отложено на 17.12.2018.

Истец обеспечил явку представителя в судебное заседание.

Ранее истец письменно заявил о фальсификации доказательств в отношении Анкеты зарегистрированного лица, подписанной директором MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED ФИО6 (том 2 листы дела 22-23).

Истец утверждает, что ФИО6 указанные документы не подписывал и не заполнял.

Компания «РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД» направила ходатайство об объединении в одно производство дел № А75-7623/2018 и № А75-12301/2018 (т. 3 л.д. 41-42).

Компания «ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» в отзыве на заявленное истцом ходатайство (том 3 листы дела 84-86) возражало в его удовлетворении.

АО «ВРК» направило письменное мнение относительно необоснованности ходатайства об объединении дел в одно производство (том 3 листы дела 147).

В судебном заседании 17.12.2018 рассмотрено ходатайство истца об объединении в одно производство дел № А75-7623/2018, № А75-12301/2018 и отклонено по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В рамках настоящего дела № А75-7623/2018 рассматривается спор о признании действий регистратора по отказу во внесении изменений в реестр акционеров незаконными, а также содержатся требования о совершении регистратором определённых действий в реестре. Предметом доказывания являются нормы права, которые, но мнению истца, были нарушены регистратором при выдаче отказа от совершения операции в реестре.

В рамках же дела № А75-12301/2018 имеется спор о праве собственности на акции и для его разрешения истцу необходимо доказать факт приобретения спорных акций,то есть иной предмет доказывания нежели в деле № А75-7623/2018.

Тот факт, что в делах участвуют одни и те же лица, сам по себе с учетом конкретных обстоятельств по каждому делу не является основанием для объединения названных дел.

В полномочия регистратора не входит разрешение спора о праве на акции, поэтому возможно дать оценку его действий в рамках дела № А75-7623/2018 без объединения с делом № А75-12301/2018.

В судебном заседании 17.12.2018 представителем истца устно заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А75-7623/2018 до вступления в силу судебного акта по делу № А75-12301/2018, в удовлетворении которого судом отказано по следующим основаниям.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

Как было указано выше в полномочия регистратора не входит разрешение спора о праве на акции, поэтому отсутствуют препятствия для оценки судом уже свершившегося отказа регистратора от совершения операции в реестре акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА», изложенного в письме от 21.002.2018 № 2926/об (том 1 листы дела 87-88).

Ранее АО «ВРК» предоставило отзыв (том 2 листы дела 10-15) иск не признало. Привело в обоснование совей позиции ряд доводов: 1) истец не доказал право на обращение в суд в качестве акционера АО «СИБИНВЕСТНАФТА», 2) АО «ВРК» (регистратор) является ненадлежащим ответчиком по делу, 3) требования истца, изложенные в просительной части искового заявления не соотносятся с требованиями, изложенными в письме регистратору, 4) истцом не доказан факт незаконности действий регистратора, 5) истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав. Так же представило дополнение (том 2 лист дела 136) с которым представило копию нотариального свидетельства об удостоверении принятых решений (том 3 листы дела 6, 7) и обращает внимание на указание нотариуса, что ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД и МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД принимали участие в общем собрании акционеров 31.08.2016 и голосовали по всем вопросам повестки дня именно как акционеры АО «СИБИНВЕСТНАФТА», а не как доверительные управляющие.

АО «СИБИНВЕСТНАФТА» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, с материалами дела знакомо (том 2 листы дела 44, 45), отзыв не представило.

Ранее Компания «ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» предоставила отзыв (том 3 листы дела 28-30), полагает иск не подлежащим удовлетворению. В отзыве указано: «Среди имеющихся в материалах дела доказательств, отсутствует доказательства обращения Истца к регистратору, АО «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ», с комплектом документов, необходимых для внесения записи в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА». Из материалов дела, не следует, что истец обращался к АО «ВРК» с распоряжениями о проведении операции с принадлежащими ему ценными бумагами, а АО «ВРК» необоснованно отказывалось совершать требования истца, уклонялось от исполнения своих обязанностей или напротив, неправомерно вносило записи в реестр акционеров в отсутствие к тому оснований... До передачи реестра АО «СИБИНВЕСТНАФТА» самостоятельно осуществляло деятельность по ведению реестра... Как следует из информации, содержащейся в регистрационном журнале АО «СИБИНВЕСТНАФТА», сведения о сделках, совершенных по счету компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED – отсутствуют».

МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД (Британские Виргинские Острова) о начавшемся процессе уведомлено (том 3 лист дела 109), явку представителя не обеспечило, отзыв не представило.

МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД (Республика Кипр) о начавшемся процессе уведомлено (том 3 листы дела 49-50), явку представителя не обеспечило, отзыв не представило.

Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации представило отзыв (том 2 листы дела 55-58), ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

ФИО3, занимающий должность генерального директора АО «СИБИНВЕСТНАФТА», явку представителя не обеспечил, отзыв не представил.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков и третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 44 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

На момент создания закрытого акционерного общества «СИБИНВЕСТНАФТА» законодательство допускало ведение реестра акционеров самим обществом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, сохраняли право самостоятельно вести реестры акционеров в течение года после дня вступления в силу названного Федерального закона.

В связи с изменившимися требованиями законодательства на общем внеочередном собрании акционеров закрытого акционерного общества «СИБИНВЕСТНАФТА» 31.08.2016 принято решение о передаче функций по ведению реестра акционеров специализированному регистратору – АО «ВРК» (протокол том 3 листы дела 8-11).

Из содержания статьи 8 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) следует, что ведение реестра ценных бумаг осуществляется регистратором в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Центрального Банка России, а так же на основании договора с эмитентом.

11.08.2017 между АО «ВРК» и АО «СИБИНВЕСТНАФТА» заключен договор № 319 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (том 2 листы дела 28-38).

06.09.2017 АО «СИБИНВЕСТНАФТА» по акту № 1 (том 2 лист дела 39) передало АО «ВРК» документы, в том числе список всех зарегистрированных лиц акционеров общества по состоянию на 06.09.2017 (позиция № 17) (том 2 листы дела 24-26) и регистрационный журнал (позиция № 18) (том 2 листы дела 20-21).

Сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении АО «СИБИНВЕСТНАФТА», подтверждается факт ведения реестра акционеров АО «ВРК» (том 1 лист дела 40).

РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД обратилось к АО «ВРК» с письмом (том 1 листы дела 85-86) в котором просило в связи с окончанием срока действия договоров доверительного управления внести сведения в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» об единственном акционере РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД.

АО «ВРК» в ответном письме от 21.02.2018 № 2926/об (том 1 листы дела 87-88) информировало о том, что внесение изменений в учетные регистры производятся регистратором на основании установленных законодательством и Правилами регистратора документов, в том числе по решению суда.

Истец, посчитав данный ответ незаконным отказом во внесении изменений в реестр акционеров, предъявил рассматриваемый иск в арбитражный суд.

Относительно требований к АО «СИБИНВЕСТНАФТА», ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД (Британские Виргинские Острова), МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД (Республика Кипр) суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку названные юридические лица реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» не ведут, соответственно, истец к ним не обращался за внесением изменений в реестр, и они не отказывали РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД.

Исходя из части 1 статьи 8 Закон о рынке ценных бумаг договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Эмитент обязан поручить ведение реестра по всем эмиссионным ценным бумагам только одному регистратору.

Материалами дела подтвержден факт ведения реестра акционеров АО «ВРК».

Вышеназванные ответчики не вправе производить регистрационные действия в реестре акционеров.

При таких обстоятельствах АО «СИБИНВЕСТНАФТА», ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД (Британские Виргинские Острова), МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД (Республика Кипр) по предъявленному требованию об оспаривании действий регистратора по отказу во внесении изменений в реестр акционеров, выраженному в письме АО «ВРК»от 21.02.2018 № 2926/об являются ненадлежащими ответчиками по делу.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.

Поэтому в удовлетворении исковых требований РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД к АО «СИБИНВЕСТНАФТА», ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД (Британские Виргинские Острова), МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД (Республика Кипр), следует отказать.

Относительно требований к АО «ВРК» об открытии лицевого счета.

Из содержания подпункта 1 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг следует, что в обязанности держателя реестра ходят кроме прочего обязанность по открытию и ведению лицевых и иных счетов в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России.

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П) при ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, записи в которых вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. При этом такие записи должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

Правила ведения реестров владельцев ценных бумаг регистратором АО «ВРК» (далее – Правила АО «ВРК») размещены для всеобщего доступа в сети интернет (http://www.vrk.ru/dokumentyi/pr/).

В названных Правилах АО «ВРК» в пункте 5.1.1. предусмотрено, что лицевые счета могут быть открыты регистратором без одновременного зачисления на них ценных бумаг.

Вышеуказанное положение соответствует пункту 2.6 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н) (далее - Порядкок, утв. приказом ФСФР № 13-65/пз-н).

Документы для открытия лицевого счета представляются держателю реестра или его трансфер-агенту (пункт 2.18 Порядка, утв. приказом ФСФР № 13-65/пз-н).

По условиям пунктов 5.1.2 и 5.1.12.1 вышеназванных Правилах АО «ВРК» для открытия лицевого счета юридическому лицу - нерезиденту необходимо предоставить регистратору заявление установленного образца с приложением установленного перечня документов.

В соответствие со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Материалы дела не содержат доказательств обращения истца к АО «ВРК» с заявлением об открытии лицевого счета РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД для учета акций с предоставлением необходимого пакета документов.

Согласно пункту 2.27 Порядка, утв. приказом ФСФР № 13-65/пз-н регистратор должен отказать в открытии лицевого счета в случае не предоставления документов.

Схожие случаи, при которых регистратор должен отказать в открытии лицевого счета, предусмотрены пунктом 4.5.1 Правил АО «ВРК».

Открывать лицевой счет истцу без предоставления пакета документов регистратор не вправе, в данной части АО «ВРК» не допущено нарушений требований закона.

Относительно требований к АО «ВРК» о признании незаконным отказа АО «ВРК» о включении сведений в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА» об акционере РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД и обязании внести в реестр акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА».

- сведений о переходе права собственности на акции с 12.04.2007 от общества с ограниченной ответственностью «ДЭЛЗ» к компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED в количестве 4 100 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН выпуска: 1-01-04291-К) номинальной стоимостью 05 руб. 00 коп. каждая,

- изменить записи перехода права собственности на акции LADYCROFT MANAGEMENT LTD и MORETON ENTERPRISES GROUP LTD, заменив переход права собственности на доверительное управление сроком с 01.06.2012 по 01.06.2017.

Исходя из статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В случае учета прав на ценные бумаги в реестре владельцев ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

Первоначально необходимо отметить, что истец не доказал открытие лицевого счета для отражения каких-либо операций регистратором.

Как было указано выше, ведение реестра первоначально осуществлялось самостоятельно АО «СИБИНВЕСТНАФТА», только после заключения договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (том 2 листы дела 28-38) АО «ВРК» по акту приема-передачи от 06.09.2017 № 1 (том 2 лист дела 39) получило пакет документов, в том числе список всех зарегистрированных лиц акционеров общества по состоянию на 06.09.2017 (позиция № 17) и регистрационный журнал (позиция № 18).

Сведений о принадлежности акций истцу (РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД) ни список всех зарегистрированных лиц акционеров общества по состоянию на 06.09.2017 (том 2 листы дела 24-26), ни регистрационный журнал (том 2 листы дела 20-21) не содержат.

Более того, в регистрационном журнале отсутствуют сведения о совершении каких - либо действий РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД (открытии лицевого счета, совершение сделки).

Согласно пункта 3.9 Порядка, утв. приказом ФСФР № 13-65/пз-н операции по лицевым совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В силу пункта 3.3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Пунктом 3.4 указанной нормы установлено, что отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Пунктом 6 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.

Согласно положениям пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд; суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Как видно из вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации, с учетом разъяснений ВАС РФ, требования о возложении на регистратора обязанности зарегистрировать переход права на акции должны являться следствием отказа или уклонения регистратора от внесения такой записи в реестр акционеров.

Исковое заявление не содержит ни одной ссылки на норму закона, которую бы нарушил регистратор, выдавая письмо от 21.02.2018 № 2926/об.

В материалы дела не представлено доказательств не исполнения держателем реестра какого-либо распоряжения о совершении операции (требование к содержанию распоряжения закреплены в пункте 3.10 Порядка, утв. приказом ФСФР № 13-65/пз-н).

Доказательств вынесения АО «ВРК» отказа в исполнении операции, изложенного в ином письме, нежели ранее указанное, материалы дела не содержат.

В описанной ситуации АО «ВРК» в соответствии с пунктом 3.20 Порядка, утв. приказом ФСФР № 13-65/пз-н, пункта 4.5.3 Правил АО «ВРК» обязано отказать РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД в совершении операции.

Исходя из имеющихся в материалах дела доказательств не усматривается нарушение АО «ВРК» требований закона по не совершению операции.

Суд считает, что настоящий спор может быть разрешен без рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательств в отношении Анкеты зарегистрированного лица, подписанной директором MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED ФИО6 (том 2 листы дела 22-23).

В область ответственности регистратора не входят полномочия по разрешению споров о праве собственности на акции.

Разрешение споров о праве собственности на акции, истребование акций из чужого незаконного владения отнесено действующим законодательством к полномочиям судебных органов.

РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД в настоящее время в рамках дела № А75-12301/2018 предъявило иск к ЛЕЙДИКРОФТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛТД, АО «СИБИНВЕСТНАФТА» о признании права собственности на акции.

Доводы о правомерности отчуждения и приобретения акций должны исследоваться в рамках дела № А75-12301/2018.

При рассмотрении дела № А75-7623/2018 суд проверил на соответствие требованиям закона действия держателя реестра акционеров АО «СИБИНВЕСТНАФТА».

Поскольку истцом не представлены доказательства необоснованного отказа или уклонения АО «ВРК» от открытия лицевого счета, внесения в реестр владельцев ценных бумаг АО «СИБИНВЕСТНАФТА» записей о переходе прав собственности к РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД, требования истца не подлежат удовлетворению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 12 000 рублей 00 копеек, что подтверждается чек-ордером ПАО «СЕРБАНК» от 23.05.2018 (том 1 лист дела 24).

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Компании «РЕДКЛИФ ХОЛДИНГЗ ГРУП ЛИМИТЕД» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED») отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников