Решение от 17 июня 2021 г. по делу № А26-2538/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2538/2020
г. Петрозаводск
17 июня 2021 года
Резолютивная часть решения принята 09 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2021 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Овчаренко И.А., после перерыва помощником судьи Сокирко М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» и участника Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третьи лица: 1. участник Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» ФИО2,

2. участник Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО2,

при участии представителей:

от истцов - адвокатов Носовой Ларисы Николаевны и Семеновой Ларисы Николаевны по доверенностям от 02.09.2020 (до перерыва),

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 10.07.2020 (до перерыва),

от третьего лица, ФИО2, - ФИО3 по доверенности от 07.09.2019 (до перерыва),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (далее – истец, ООО «СОК») и участник Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО1 (привлечен к участию в деле в качестве соистца определением суда от 03.03.2021 года) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (далее – ответчик, ООО «Центр-Инвест») о признании вхождения ООО «Спортивный охотничий клуб» в состав участников ООО «Центр-Инвест» с внесением вклада в уставный капитал в виде 17-ти объектов недвижимого имущества и выход ООО «Спортивный охотничий клуб» из состава участников ООО «Центр-Инвест» взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую ничтожную сделку по безвозмездной передаче имущества; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО «Спортивный охотничий клуб» 17-ти объектов недвижимого имущества.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 50, 168, 170, 775 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В письменном мотивированном отзыве на иск, дополнительных письменных пояснениях ответчик требования не признал. Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены участник ООО «Центр-Инвест» ФИО2 и участник ООО «Спортивный охотничий клуб» ФИО2.

ФИО2 в письменном отзыве поддержал позицию ответчика.

В судебном заседании 04.06.2021 года представители истцов поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и в дополнительных письменных пояснениях.

Представитель ответчика и третьих лиц иск не признал по доводам, отраженным в отзыве и в дополнениях к отзыву, указал, что сделки по вхождению участника в общество и выходу из общества являются самостоятельными, поддержал заявление о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд.

Представители истцов мотивированно возражали относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности (письменные пояснения приобщены к материалам дела).

Заслушав представителей сторон и третьих лиц, суд в судебном заседании 04 июня 2021 года объявил перерыв до 11 час. 00 мин. 09 мая 2021 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынес протокольное определение. Информация о перерыве в судебном заседании своевременно размещена на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://karelia.arbitr.ru.; представители сторон и третьих лиц извещены об объявленном перерыве.

После перерыва судебное заседание продолжено 09 июня 2021 года в 11 час. 00 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сокирко М.И., в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Оценив правовые позиции сторон и третьего лица по существу спора, представленные в материалы дела документы и доказательства в их последовательности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.07.2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>. На момент обращения в суд участниками ООО «СОК» являются ФИО1 с размером доли – 50% и ФИО2 с размером доли 50%.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (ОГРН: <***>) создано путем реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись от 29.04.2003 года. На момент обращения в суд единственным участником ООО «Центр-Инвест» является ФИО2 с размером доли – 100%.

На основании решения № 1 от 08.09.2014 года о перераспределении долей ООО «СОК» ФИО2 стал единственным участником ООО «СОК».

На основании решения № 1 от 01.09.2015 года о перераспределении долей ФИО2 стал единственным участником ООО «Центр-Инвест».

На основании заявления ООО «СОК» от 17.08.2016 года единственным участником ООО «Центр-Инвест» ФИО2 принято решение № 4 от 17.08.2016 года о принятии в состав участников ООО «Центр-Инвест» Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб». В качестве вклада в уставный капитал ООО «Центр Инвест» ООО «СОК» внесло недвижимое имущество в виде следующих объектов:

- одноэтажного щитового домика № 2, площадью 23,9 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3303;

- щитового домика вагонного типа, площадью 15,3 кв. м, инвентарный номер 13, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:7266;

- щитового домика вагонного типа, площадью 75,4 кв. м, инвентарный номер 12, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:7265;

- здания базы отдыха, площадью 67 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, кадастровый номер 10:14:0000000:3394;

- домика № 3, площадью 23,7 кв. м, инвентарный номер 10, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3390;

- домика № 5, площадью 24,9 кв. м, инвентарный номер 11, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3304;

- спортивной базы отдыха, площадью 1 007,7 кв. м, инвентарный номер 6, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый номер 10:14:0000000:3381;

- линии электропередач 10 кВ с трансформаторной подстанцией КТП-250, инвентарный номер 231, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха «Устье Обжанки», кадастровый номер 10:14:0000000:3399;

- рыболовецкого домика, площадью 64,5 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха «Устье Обжанки»;

- домика № 1, площадью 23,7 кв. м, инвентарный номер 8, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3302;

- земельного участка, площадью 6800 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала № 10:14:081203, кадастровый номер 10:14:0081203:44;

- бани, площадью 14,4 кв. м, инвентарный номер 3, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10:14:0000000:6516;

- здания бильярдной, площадью 30,3 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10614:0000000:216;

- здание базы отдыха, площадью 137,9 кв. м, инвентарный номер 1, адрес, Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10:14:0000000:6515;

- земельного участка, площадью 10000 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, урочище Устье Обжанки, кадастровый номер 10:14:0081203:28;

- земельного участка, площадью 3500 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, кадастровый номер 10:14:0081203:18, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала номер 10:14:081203;

- базы отдыха, площадью 71,4 кв. м, инвентарный номер 14, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый номер 10:14:0000000:3397.

В соответствии с решением № 4 от 17.08.2016 года утверждена денежная оценка имущества, вносимого ООО «СОК» в качестве вклада в уставный капитал, для оплаты его доли в уставном капитале в размере 13456000 руб.

Номинальная стоимость доли ООО «СОК» - 100000 руб.

Уставный капитал ООО «Центр-Инвест» увеличен и составляет 400000 руб.

Номинальная стоимость долей участников и размер долей участников ООО «Центр-Инвест» определены следующим образом:

- ФИО2 – 300000 руб. (75%);

- ООО «СОК» - 100000 руб. (25%).

Решение нотариально удостоверено, соответствующие изменения в отношении ООО «Центр-Инвест» внесены в ЕГРЮЛ.

По акту приема-передачи от 17.08.2016 года ООО «СОК» передало указанное выше имущество для оплаты доли в уставном капитале, а ООО «Центр-Инвест» приняло имущество.

Таким образом, по состоянию на 17.08.2016 года (момент входа ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест»), ФИО2 являлся единственным участником как ООО «СОК», так и единственным участником ООО «Центр-Инвест».

На основании нотариально удостоверенного заявления ООО «СОК» от 21.08.2017 года единственным участником ООО «СОК» ФИО2 принято решение от 21.08.2017 года о выходе из состава участников ООО «Центр-Инвест».

Решением единственного участника ООО «Центр-Инвест» ФИО2 № 01 от 21.08.2017 года доля, принадлежащая обществу, в размере 25%, распределена единственному участнику ООО «Центр-Инвест». Размер доли единственного участника ООО «Центр-Инвест» ФИО4 стал составлять 400000 руб., 100% в уставном капитале ООО «Центр-Инвест».

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

На момент входа в состав участников ООО «Центр-Инвест» ООО «СОК» на праве собственности принадлежало 17 объектов недвижимого имущества. На момент обращения в суд согласно данным бухгалтерской отчетности в составе основных средств ООО «СОК» учитывается следующее имущество - домик отдыха в м. Устье Обжанки и забор.

По данным бухгалтерской отчетности стоимость указанного имущества определялась в размере 2528861,14 руб., что составляло 76% от общей суммы основных средств ООО «СОК».

Вместе с тем, рыночная стоимость этих объектов недвижимости по состоянию на 18.02.2016 года составляла 13456000 руб. согласно отчету об оценке № 2415/16 рыночной стоимости недвижимого имущества, составленному профессиональным оценщиком.

Истец указывает, что из бухгалтерской отчетности ООО «Центр-Инвест», опубликованной на сайте rusprofile.ru., за период с 2014 года по 2017 год у компании наблюдается ежегодная динамика отрицательного размера чистых активов.

В 2014 году недостаточность чистых активов составляла 66 100 000 руб., в 2015 году - 85 535 000 руб., в 2016 году - 54 960 000 руб., в 2017 году - 56 492 000 руб.

Таким образом, как на момент вхождения ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест», так и на момент выхода из состава участников ООО «Центр-Инвест», последнее имело признаки неплатежеспособности, следствием чего является невозможность выплаты ООО «СОК», как действительной, так и номинальной стоимости доли в уставном капитале.

На момент принятия ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест» оба участника знали о невозможности выплаты действительной стоимости доли либо возврата в натуре имущества, соответствующего доле уставного капитала при выходе ООО «СОК» из состава участников ООО «Центр-Инвест».

Из бухгалтерского баланса ООО «СОК» за 2016 год по состоянию на 31.12.2014 года следует, что у общества имелась кредиторская задолженность на сумму 45 848 000 руб. (долгосрочные займы) и 1 000 000 руб. (краткосрочные займы).

Недостаточность чистых активов на 31.12.2014 года составила 43 636 000 руб., на 31.12.2015 года - 55 223 000 руб., на 31.12.2016 года - 47 396 000 руб., на 31.12.2017 года - 47 430 000 руб., по состоянию на 31.12.2018 года - 54 745 000 руб.

По состоянию на 31.12.2018 года задолженность по кредитам составила 56 462 000 руб.

Следовательно, у юридического лица имеются признаки неплатежеспособности.

Полагая, что сделки по вхождению ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест» с внесением вклада в виде недвижимого имущества и выход из состава участников ООО «Центр-Инвест», по сути, являются единой притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку дарения, направленную на вывод ликвидного актива ООО «СОК» в пользу аффилированного лица, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО «СОК» при вхождении в состав участников ООО «Центр-Инвест» внесло в качестве вклада в уставный капитал 17 объектов недвижимого имущества, а при выходе из состава участников ООО «Центр-Инвест» не получило встречного эквивалентного предоставления в виде возврата имущества либо выплаты его стоимости.

С учетом того, что ФИО2 являлся участником обоих обществ, оспариваемые сделки были охвачены единым умыслом на вывод ликвидного имущества. Воля обоих обществ была направлена на совершение единой притворной сделки дарения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ, как нарушающая требования закона.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В результате совершения единой оспариваемой сделки ООО «СОК» лишилось ликвидного имущества, что свидетельствует о злоупотреблении правом, в связи с чем, оспариваемая единая сделка по вхождению ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест» и выходу ООО «СОК» из состава участников ООО «Центр-Инвест» является ничтожной, поскольку совершена явно в ущерб ООО «СОК». Оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть другую сделку - дарение между коммерческими организациями, которое прямо запрещено законом - подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы. В обоснование истец указывал, что ООО «Центр-Инвест» является убыточной компанией, которая не покрывает расходы от финансово-хозяйственной деятельности; как на момент вхождения в состав участников, так и на момент выхода из состава участников ООО «Центр-Инвест» имело признаки неплатежеспособности, следствием чего является невозможность выплаты ООО «СОК» как действительной, так и номинальной стоимости доли в уставном капитале; при совершении единой сделки отсутствовала финансово-экономическая целесообразность.

Назначение судебной экспертизы, по мнению истца, объективно необходимо в целях определения финансово – экономической целесообразности внесения ООО «СОК» недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Центр-Инвест», а также необходимости определения рыночной и ликвидационной стоимости 25% доли участия в уставном капитале ООО «Центр-Инвест» в 2016 году и в 2017 году.

Определением от 14.11.2020 года в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначил по делу судебную финансово-экономическую экспертизу, проведение которой поручил эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» ФИО5. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем в материалы дела представлена собственноручная подписка эксперта.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Имелась ли финансово – экономическая целесообразность внесения ООО «Спортивный охотничий клуб» недвижимого имущества рыночной стоимостью 13456000 руб. в качестве вклада в уставный капитал ООО «Центр-Инвест» на условиях, определенных решениями единственного участника обоих обществ ФИО2 № 04 и № 07 от 17.08.2020 года (номинальная стоимость приобретаемой доли 100000 руб. – ¼ доли уставного капитала), с учетом оценки эффективности деятельности ООО «Центр-Инвест» с момента внесения недвижимости в качестве вклада в уставный капитал ООО «Центр-Инвест» до момента выхода ООО «Спортивный охотничий клуб» из состава участников общества?

2. Какова рыночная и ликвидационная стоимость 25% долей участия в уставном капитале ООО «Центр-Инвест» в 2016 году и в 2017 году?

В материалы дела представлено заключение эксперта № 255 от 11.12.2020 года, в котором отражены следующие выводы эксперта: по первому вопросу эксперт указывает, что внесение ООО «Спортивный охотничий клуб» недвижимого имущества рыночной стоимостью 13456000 руб. в качестве вклада в уставный капитал ООО «Центр-Инвест» на условиях, определенных решениями единственного участника обоих обществ ФИО2 № 04 и № 07 от 17.08.2020 года (номинальная стоимость приобретаемой доли 100000 руб. – ¼ доли уставного капитала), с учетом оценки эффективности деятельности ООО «Центр-Инвест» с момента внесения недвижимости в качестве вклада в уставный капитал ООО «Центр-Инвест» до момента выхода ООО «Спортивный охотничий клуб» из состава участников общества не имело финансово-экономической целесообразности; по второму вопросу эксперт указывает, что рыночная стоимость 25% долей участия в уставном капитале ООО «Центр-Инвест» в 2016 году составила 1 руб., в 2017 году - 1 руб.; ликвидационная стоимость 25% долей участия в уставном капитале ООО «Центр-Инвест» в 2016 году составила 1 руб., в 2017 году - 1 руб.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), содержит ответы на поставленные вопросы, выводы в достаточной степени мотивированы, являются последовательными. Экспертное заключение подготовлено квалифицированным экспертом, обладающим необходимыми специальными познаниями и предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется.

Суд признает экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.

Представленная ответчиком рецензия на экспертное заключение, приобщенная к материалам дела, не опровергает выводы судебной экспертизы.

Результаты судебной экспертизы подтверждают, что ООО «Центр-Инвест» является на протяжении нескольких лет стабильно убыточной компанией. Увеличение уставного капитала за счет внесения ООО «СОК» вклада в виде 17 объектов недвижимого имущества не привело к стабилизации финансового состояния общества. Напротив, выход ООО «СОК» из состава участников ООО «Центр-Инвест» без встречного эквивалентного предоставления усугубило финансовое положение истца.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств суд считает требование истцов о признании недействительной сделки вхождения 17.08.2016 года ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест» с внесением вклада в уставный капитал ООО «Центр-Инвест» в виде 17 объектов недвижимого имущества и выход 21.08.2017 года ООО «СОК» из состава участников ООО «Центр-Инвест» обоснованным.

Суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае поведение участников сделки отклонялось от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав. Доказательства эквивалентного встречного предоставления в результате совершенной сделки в материалы дела не представлены.

С учетом положений части 3 статьи 166 ГК РФ требование истцов о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ОО «СОК» спорных объектов недвижимого имущества заявлено обоснованно и подлежит удовлетрению.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь с 21.08.2017 года, то есть с момента выхода ООО «СОК» из состава участников ОО «Центр-Инвест», иск поступил в суд 24.03.2020 года, следовательно, срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском не пропущен.

Таким образом, суд удовлетворяет иск в полном объеме.

С учетом результатов рассмотрения дела, положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины и расходы по оплате судебной экспертизы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (ОГРН: 1021001026034, ИНН: 1014005530) и участника Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» Бараненко Александра Петровича удовлетворить.

2. Признать недействительной сделку вхождения 17.08.2016 года Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с внесением вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» в виде 17 объектов недвижимого имущества и выход 21.08.2017 года Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест».

3. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» следующих объектов недвижимого имущества:

- одноэтажного щитового домика № 2, площадью 23,9 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3303;

- щитового домика вагонного типа, площадью 15,3 кв. м, инвентарный номер 13, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:7266;

- щитового домика вагонного типа, площадью 75,4 кв. м, инвентарный номер 12, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:7265;

- здания базы отдыха, площадью 67 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, кадастровый номер 10:14:0000000:3394;

- домика № 3, площадью 23,7 кв. м, инвентарный номер 10, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3390;

- домика № 5, площадью 24,9 кв. м, инвентарный номер 11, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3304;

- спортивной базы отдыха, площадью 1 007,7 кв. м, инвентарный номер 6, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый номер 10:14:0000000:3381;

- линии электропередач 10 кВ с трансформаторной подстанцией КТП-250, инвентарный номер 231, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха «Устье Обжанки», кадастровый номер 10:14:0000000:3399;

- рыболовецкого домика, площадью 64,5 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха «Устье Обжанки»;

- домика № 1, площадью 23,7 кв. м, инвентарный номер 8, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3302;

- земельного участка, площадью 6800 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала № 10:14:081203, кадастровый номер 10:14:0081203:44;

- бани, площадью 14,4 кв. м, инвентарный номер 3, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10:14:0000000:6516;

- здания бильярдной, площадью 30,3 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10614:0000000:216;

- здание базы отдыха, площадью 137,9 кв. м, инвентарный номер 1, адрес, Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10:14:0000000:6515;

- земельного участка, площадью 10000 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, урочище Устье Обжанки, кадастровый номер 10:14:0081203:28;

- земельного участка, площадью 3500 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, кадастровый номер 10:14:0081203:18, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала номер 10:14:081203;

- базы отдыха, площадью 71,4 кв. м, инвентарный номер 14, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый номер 10:14:0000000:3397.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 12000 руб. судебных расходов на оплату госпошлины и 48000 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы.

4. Возвратить Носовой Ларисе Николаевне из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 19.03.2020 года (номер операции 4982).

5. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, лит. А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Михайлова А.В.