Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А12-23376/2022

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Волгоград Дело № А12-23376/2022

«24» октября 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2023 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Щербинский лифтостроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Южная лифтовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградская лифтовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора унитарной некоммерческой организации «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов» (ОГРН <***>, ИНН <***>), МИФНС №2 по Волгоградской области о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании:

от истца – извещен, не явился,

от ответчиков: ООО «Южная лифтовая компания» - ФИО1 по доверенности,

от третьих лиц: от МИФНС №2 по Волгоградской области – ФИО2 по доверенности.


В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление акционерного общества «Щербинский лифтостроительный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Южная лифтовая компания» и обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградская лифтовая компания» о признании недействительным договора уступки прав требования №31-/05/1-ВЛК/2021 от 31.05.2021 и применении последствия недействительности сделки в виде уменьшения суммы переданных прав по договору цессии на сумму заранее оцененных убытков в размере 4 668 998 руб. 40 коп.

Требования истца мотивированны тем, что в ходе заключенного договора уступки прав требования №31-/05/1-ВЛК/2021 от 31.05.2021 между ООО «Волгоградская лифтовая компания» (цедент) и ООО «Южная лифтовая компания» (цессионарий), АО «Щербинский лифтостроительный завод» (подрядчик) лишается возможности предъявить требования к субподрядчику ООО «Волгоградская лифтовая компания» на основании договора №ЩЛЗ-ВГ-112 от 22.06.2020, с учетом п.8.11 на установление заранее оцененных убытков в размере 4 668 998 руб. 40 коп.

Выслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из иска, 22.06.2020 между ООО «Волгоградская лифтовая компания» и ООО «Щербинский лифтостроительный завод» заключен договор №ЩЛЗ-ВГ-112 на оказание услуг по замене, модернизации лифтов, выполнению работ по ремонту в многоквартирных домах Волгоградской области.

В соответствии с вышеуказанным договором, ООО «Волгоградская лифтовая компания» (Субподрядчик) обязался выполнять работы, а ответчик принимать и оплачивать их.

Договор был заключен во исполнение и на основании договоров №1390033-В-ПСД-СМР-ЛО-2020-2021, №1390037-В-ПСД-ЛО-2020 от 12.05.2020, заключенных ООО «Щербинский лифтостроительный завод» (Подрядчик) с Унитарной некоммерческой организацией «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов» (Заказчик) (п.2.3 Договора субподряда).

При оплате выполненных работ по объекту истец вправе перечислить подлежащие оплате Субподрядчику денежные средства за вычетом суммы начисленных и предъявленных Субподрядчику в соответствии с разделом 8 Договора субподряда неустоек и штрафных санкций.

Пунктом 8.11 раздела 8 Договора субподряда предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Субподрядчиком условий Договора субподряда обязуется в течение 10 календарных дней с даты получения соответствующего требования от Подрядчика, компенсировать Подрядчику заранее оцененные убытки рассчитываемые по формуле 0,01% от 93 379 968 руб. за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы задолженности

Пунктом 14.8 Договора субподряда Истец и Субподрядчик установили возможность уступки прав требования только с письменного взаимного согласия Сторон.

31.05.2021 между ООО «Волгоградская лифтовая компания» и ООО «Южная лифтовая компания» (Цессионарий) заключен договор переуступки прав требования №31- /05/1-ВЛК/2021 с Истца долга в размере 11 229 621,21 образовавшегося на основании Договора субподряда (№ЩЛЗ-ВГ-112).

По мнению истца, действия общества ООО «ВЛК» по заключению договора цессии фактически направлены на уход от оплаты истцу неустойки, поскольку действуя разумно и добросовестно, оно принимало бы меры к ее уменьшению до суммы заранее оцененных убытков (п.8.11).

Оспариваемый Договор цессии истец считает недействительным, установленное по Договору цессии право требовать оплаты выполненных работ связано с ненадлежащим исполнением ООО «ВЛК» обязательств по гражданско-правовому Договору субподряда, условия которого содержат запрет на передачу Сторонами своих прав и обязанностей третьим лицам без письменного согласия второй стороны в случае осуществления названной передачи.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Применительно к абз. 3 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с изложенными в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснениями уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительно, договор №ЩЛЗ-ВГ-112 предусматривают запрет на передачу прав и обязанностей третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Однако в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 17 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из изложенных разъяснений и положений гражданского законодательства следует, что должнику предоставлено право оспорить такую сделку - уступку прав требований (цессии) - в судебном порядке по указанным основаниям.

В рассматриваемом деле, истцом в нарушении положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки») и (или) кредиторам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Наличие явного ущерба, который по смыслу закона должен с очевидностью явствовать для любого участника сделки в момент ее заключения, не подтверждено.

Кроме того, истец уже получил защиту своего права на взыскание сумм заранее оцененных убытков в размере 2 579 004,23 руб., по решению АС города Москвы от 16.06.2023 в рамках дела № А40-218392/21. Суды учли ничтожность п. 14.8 договора и признали спорный договор цессии действительным.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

В пункте 3 постановления Пленума ВС РФ № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вопреки доводам истца в оспариваемом договоре содержится указание на то, что стоимость договора составляет 11 229 621,21 руб. Расчеты между Цедентом и Цессионарием проводятся в денежной форме, возможно путем зачета взаимных обязательств.

Таким образом, доказательств наличие воли на безвозмездную передачу права требования в дело не представлено, в связи, с чем оснований для признания сделки притворной у суда не имеется.

Кроме того, в силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Оспаривая сделку по уступке прав требований, истец не приводит доводов о том, что какие именно его права и законные интересы нарушены указанной сделкой, указывает лишь на недействительность такой сделки.

Злоупотребления правом со стороны ответчиков судом не установлено.

При этом доводы налогового органа свидетельствующие, что при заключении спорного договора уступки прав требования стороны действовали недобросовестно, с целью избежать налоговой ответственности ООО «ВЛК», так как заключали договор после вынесения акта налоговой проверки от 06.11.2020г. № 666, и руководитель ООО «ЮЛК» получал доход в ООО «ЮЛК» до конца 2021г., в связи с чем ООО»ВЛК» и ООО «ЮЛК» следует признать взаимозависимыми для целей налогообложения лицами, не могут служить основанием для признания договора уступки прав требования №31-/05/1-ВЛК/2021 недействительным.

При таких обстоятельствах в совокупности, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Акционерному обществу «Щербинский лифтостроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья Н.В. Чурикова