Постановление от 25 декабря 2023 г. по делу № А72-14874/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

25 декабря 2023 года Дело № А72-14874/2020

гор. Самара 11АП-19178/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 18 декабря 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, с использованием системы веб-конференции,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2023, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела №А72-14874/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО2 – представитель ФИО4 по доверенности от 14.04.2023;

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.08.2022 (резолютивная часть решения объявлена 03.08.2022) общество с ограниченной ответственностью «СМУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СМУ» утвержден ФИО5, член Некоммерческого партнерства - Союза Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2022 (резолютивная часть определения суда объявлена 29112022) ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «СМУ» с 29.11.2022.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 21.12.2022) конкурсным управляющим Обществом с ограниченной ответственностью «СМУ» утвержден ФИО2, член Некоммерческого партнерства - Союза Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

От конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление, в котором просит:

1. Признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства №84-19, заключенный между ООО «СМУ» (ИНН <***>, 432017, <...>) и ФИО3;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возложении обязанности на ФИО3 по возврату в конкурсную массу ООО «СМУ (ИНН <***>, 432017, <...>) транспортного средства УАЗ-390945, идентификационный номер: XTT390945G1205763, год выпуска: 2014, Модель, № двигателя: 409110*E3052721, № шасси (рамы): 330360F0453452, № кузова 390945F1205763, цвет: защитный.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2023 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2023 по делу №А72-14874/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) в порядке ст. 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.09.2019 между ООО «СМУ» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства №84-19, согласно которому ООО «СМУ» обязуется поставить и передать в собственность Покупателя транспортное средство, определенное в Спецификации (п. 1.1. Договора), а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство (п. 1.2. Договора).

Согласно Спецификации транспортного средства (Приложение № 1 к Договору), объектом купли-продажи Договора выступает: УАЗ-390945, идентификационный номер: <***>, год выпуска: 2014, Модель, № двигателя: 409110*E3052721, № шасси (рамы): 330360F0453452, № кузова 390945F1205763, цвет: защитный.

В соответствии с п. 2.1. Договора стороны определили, что цена транспортного средства составляет 70 000 рублей.

Согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 10.09.2019 ООО «СМУ» передало ФИО3, а ФИО3, в свою очередь, принял УАЗ-390945, идентификационный номер: XTT390945G1205763, год выпуска: 2014, Модель, № двигателя: 409110*E3052721, № шасси (рамы): 330360F0453452, № кузова 390945F1205763, цвет: защитный.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанным договором причинен имущественный вред кредитором ООО «СМУ», поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области за период с 4 квартала 2017 года по 2 квартал 2020 года и иным кредиторами в общей сумме 28 641 565 руб. 48 коп., имущество реализовано по заниженной цене, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Конкурсный управляющий указал, что согласно отчету № 178-05/23 об определении рыночной стоимости автомобиля УАЗ-390945, VIN <***> по состоянию на 09.09.2019 рыночная стоимость транспортного средства на момент продажи составляла 480 000 руб. 00 коп.

По мнению конкурсного управляющего, реализация имущества по заниженной стоимости, повлекла уменьшение активов должника.

УФНС России по Ульяновской области поддержала доводы конкурсного управляющего, в отзыве указала, что согласно сведениям Интернет-ресурсов рыночная стоимость имущества составляет 600 000 руб. 00 коп.

ФИО3, возражая относительно заявленных требований, указал, что имущество приобретено на наличные денежные средства, о наличии признаков неплатёжеспособности должника не было известно.

Также ответчиком представлена копия заключения №23/К-236 от 09.06.2023, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля с учетом технического состояния составила 69 700 руб. 00 коп.

ФИО3 также пояснил, что переданный автомобиль нуждался в ремонте, в соответствии с заказом-нарядом №В3Н1900277 от 17.01.2019 были выявлены технические неисправности: коррозия по всему кузову - требуется кузовной ремонт, требуется ремонт заднего моста, требуется снятие ГБЦ – осмотр клапанной группы и поршневой группы – низкая компрессия во втором цилиндре, произвести ремонт либо замену рамы.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим должника не представлены доказательства наличия совокупности всех обстоятельств, на которые указано в разъяснениях, изложенных в п. п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 15.01.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 09.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена в период наличия у ООО «СМУ» неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Между тем конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия между сторонами оспариваемой сделки признаков заинтересованности, а также доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности продавца.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2023 в рамках обособленного спора назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Многопрофильный деловой центр» - ФИО6.

Перед экспертом поставлен вопрос:

«Какова рыночная стоимость автомобиля УАЗ-390945, идентификационный номер: <***>, 2014 года выпуска, модель, № двигателя: 409110*Е3052721, № шасси (рамы): 330360F0453452, № кузова: 390945F1205763, цвет: защитный, по состоянию на 09.09.2019? »

В материалы дела представлено экспертное заключение от 09.10.2023 №Э6394/23, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 09.09.2019 составила 157 000 руб. 00 коп.

При этом самим должником транспортное средство приобретено по договору купли-продажи от 11.10.2018 по цене 152 000 руб.

Судом первой инстанции учтено, что в представленном заказе-наряде от 17.01.2019 даны рекомендации о необходимости проведения ремонтных работ. При этом не доказано, что покупатель мог с достоверностью определить стоимость необходимых ремонтных работ в момент заключения спорного договора.

С учётом имеющихся документов о техническом состоянии автомобиля конкурсным управляющим не доказано, что ответчик при наличии недостатков в автомобиле достоверно знал о занижении его стоимости в момент приобретения.

В п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) приведена позиция, согласно которой суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Между тем, исходя из приведенных выше обстоятельств, в рассматриваемом случае основания для вывода о том, что поведение ответчика в данном случае отклонятся от стандартов осмотрительного поведения, отсутствуют.

С учетом установленных обстоятельств, в условиях добросовестности покупателя, принимая во внимание общий размер требований кредиторов (49 069 358 руб.), выбытие из собственности должника актива, стоимость которого определена экспертным заключением в размере 157 000 руб., по возмездной сделке по цене 70 000 руб. с учетом его технического состояния, не привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что само по себе отклонение стоимости транспортного средства от цены, определенной оценщиком, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Подобные обстоятельства судом не установлены, цена с учетом предмета сделки и общей стоимостью превышена не многократно.

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на общество с ограниченной ответственностью «СМУ» и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии к производству апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2023 по делу №А72-14874/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Р. Гадеева

Судьи Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов