Решение от 26 июля 2024 г. по делу № А08-11142/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А08-11142/2023
г. Белгород
26 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2024 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рожмановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Белгород) к обществу с ограниченной ответственностью «АЛАН СЕКЬЮРИТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 9367500,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности 31 АБ 2263497 от 07.12.2023, диплому и паспорту,

от общества с ограниченной ответственностью «АЛАН СЕКЬЮРИТИ» - представитель ФИО3 по доверенности от 13.12.2023, удостоверению адвоката №1238 от 07.07.2017,



установил:

ФИО1 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЛАН СЕКЬЮРИТИ» (далее также – ООО «АЛАН СЕКЬЮРИТИ», Общество, ответчик) о взыскании 9367500,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, с учетом заявления от 16.07.2024 об уменьшении размера исковых требований, принятых судом в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в иске и на основании представленных суду письменных пояснениях, с учетом заявления об уменьшении исковых требований.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, письменных пояснениях и на основании представленных суду доказательств.

Изучив материалы дела, доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в том числе представленного УФНС России по Белгородской области регистрационного дела и информации Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «АЛАН СЕКЬЮРИТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2008, деятельность которого на момент рассмотрения дела по существу не прекращена.

Участником Общества до 20.07.2023 являлся ФИО1, имевший 50% долю в уставном капитале общества.

На основании нотариально заверенных заявления ФИО1 от 13.07.2023 (зарегистрировано в реестре за №31/68-н/31-2023-3-131) и решения единственного участника Общества ФИО4 от 07.11.2023 (зарегистрировано в реестре за №31/36-в/31-2023-3-1040) в ЕГРЮЛ 20.07.2023 внесена запись ГРН 2133123152149 о переходе Обществу доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала.

Поскольку действительная стоимость доли ФИО1 в связи с его выходом из состава Общества выплачена не была, он, произведя свои расчет действительной стоимости доли, подлежащей ему выплате, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Указанные выше обстоятельства сторонами по делу не оспариваются, спор возник по определению размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате ответчиком истцу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Факт получения Обществом заявления истца о выходе из состава участников общества подтверждается представленными доказательствами и не оспаривается ответчиком. Также ответчиком не оспаривается право истца на выход из состава участников общества.

По смыслу положений пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (часть 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, в случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества. Переход доли к обществу сопровождается выходом (исключением) участника из состава учредителей общества.

Факт полной оплаты истцом своей доли в уставном капитале Общества подтверждается материалами дела, в том числе, уставом общества, содержащем положения о полной оплате уставного капитала, и бухгалтерским балансом общества, в котором отсутствуют сведения о задолженности по оплате уставного капитала общества.

При этом в материалы дела не представлено доказательств принятия Обществом в установленном законом порядке (до выхода истца из состава общества) решений о переходе неоплаченной доли к обществу, об уменьшении уставного капитала в связи с его неполной оплатой.

Из ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных правовых актов, условий обязательства по оплате доли в уставном капитале общества или его существа не вытекает обязанность участника общества исполнить обязательство по оплате доли лично.

В соответствии со статьей 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с частями 1 и 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете») отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно пункту 4 статьи 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Из положений устава Общества не следует обязанность составления промежуточной финансовой отчетности. Иных решений участников общества, предусматривающих такую обязанность, стороны в дело не представили.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

Согласно положениям указанного выше Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2022 величина чистых активов Общества составляла 18736000,00 руб.

Представленный истцом расчет действительной стоимости его доли в Обществе на момент выхода из состава участников Общества, судом проверен и с учетом указанного выше законодательства признается законным, обоснованным и арифметически верным.

Ответчик представленный истцом расчет не оспорил и в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, опровергающих заявленный истцом размер действительной стоимости доли.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» если экспертиза в силу АПК РФ могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Кодекса о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

От права на проверку обоснованности действительной стоимости доли истца при выхода его из состава участников Общества путем заявления ходатайства о проведении судебной экспертизы по делу, ответчик уклонился, а приведенные в статье 82 АПК РФ процессуальные условия, позволяющие назначить суду экспертизу по собственной инициативе, в настоящем деле отсутствовали.

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца в Обществе на момент выхода его из состава участников общества определяется судом на основании представленного истцом расчета, бухгалтерского баланса Общества и с учетом указанного выше законодательства в размере 9367500,00 руб.

Статьями 8, 9 АПК РФ предусмотрено, что стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оснований для вывода суда о недопустимости представленных сторонами доказательств отсутствуют. Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ в ходе рассмотрения дела сторонами не заявлено.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные лицами, участвующими в деле, доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает что иск ФИО1 подлежит удовлетворению полностью, с ООО «АЛАН СЕКЬЮРИТИ» в пользу ФИО1 подлежат взысканию 9367500,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АЛАН СЕКЬЮРИТИ».

При этом доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности являются необоснованными, поскольку противоречат действующему законодательству и не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при цене иска 9367500,00 руб. размер государственной пошлины составляет 69838,00 руб.

При обращении с иском в арбитражный суд истец на основании чек-ордеров Сбербанка России от 23.10.2023 и от 30.10.2023 уплатил государственную пошлину в размере 69840,00 руб.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 69838,00 руб., истцу из федерального бюджета подлежит возврату излишне уплаченная пошлина в размере 02,00 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд




решил:

Иск ФИО1 удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛАН СЕКЬЮРИТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (г. Белгород) 9367500,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛАН СЕКЬЮРИТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 69838,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 (г. Белгород) из федерального бюджета 02,00 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья В.Н. Киреев