Постановление от 22 мая 2023 г. по делу № А56-78536/2014

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78536/2014
22 мая 2023 года
г. Санкт-Петербург
/тр.8

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 07.02.2023;

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 24.02.2023;

ФИО6 по паспорту;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7628/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2023 по делу № А56-78536/2014/тр.8, принятое


по заявлению ФИО2

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазоПроводСтрой»,

третьи лица: ФИО4, ФИО7,



установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2015 общество с ограниченной ответственностью «НефтеГазоПроводСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, ул.Автовская, д.16; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 19.09.2015.

Определением суда от 24.10.2015 требование общества с ограниченной ответственностью «Технохим» в размере 52 950 224 руб. 17 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 17.10.2020 произведена процессуальная замена кредитора ООО «Технохим» в реестре требований кредиторов на ФИО6 с размером требования 52 452 270 руб. 02 коп. основного долга.

ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ФИО6 в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Определением суда от 24.02.2022 в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 определение суда от 24.02.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2022 определение суда от 24.02.2022 и постановление апелляционного суда от 27.07.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда от 11.02.2023 заявление ФИО2 удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства кредитор ФИО6 в реестре требований кредиторов Общества заменен на правопреемника ФИО2 с размером требования 52 452 270 руб. 02 коп. основного долга.

Не согласившись с определением суда от 11.02.2023, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит привлечь его к участию в деле, отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что договор цессии между ФИО6 и ФИО2 является сделкой, направленной на причинение вреда независимым кредиторам путем передачи статуса конкурсного кредитора лицом, являющимся заинтересованным по отношению к должнику. Податель жалобы указывает на то, что уступка права требования произведена с целью обращения ФИО2 с заявлением к ФИО4, ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. По мнению подателя жалобы, экономическая обоснованность и целесообразность заключения сделки по уступке прав отсутствует, поскольку действия кредитора, уступившего свои права требования на значительную сумму, не направлены на реальное получение денежных средств за уступаемые права.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы подателя жалобы, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО4 и ФИО7 к участию в настоящем споре.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из смысла и содержания нормы части 1 статьи 51 АПК РФ основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Третье лицо может быть привлечено по инициативе суда.

Лицо, контролирующее должника, вправе принимать участие в обособленных спорах по рассмотрению вопросов, влияющих на возможный размер субсидиарной ответственности, на что указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 16.11.2021 № 49-П.

В данном случае апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт может повлиять на права и обязанности подателя апелляционной жалобы и ФИО7, исходя из следующих обстоятельств.

Заявление о процессуальном правопреемстве направлено заявителем, в том числе ФИО7 и ФИО4, которые указаны в этом заявлении как соответчики. Апелляционный суд критически оценивает доводы заявителя об ошибочном указании ФИО7 и ФИО4 в заявлении о процессуальном правопреемстве, поскольку эти же лица указаны заявителем в качестве участников процессе и в апелляционной, и в кассационной жалобах.

При рассмотрении спора в суде кассационной инстанции ФИО4 направлял возражения на кассационную жалобу, которые не приобщены судом в связи с отсутствием доказательств их направления другим лицам. Финансовый управляющий ФИО7 при новом рассмотрении спора заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, которое отклонено судом первой инстанции.

Заявителем не опровергнуты доводы подателя апелляционной жалобы о том, что целью процессуального правопреемства является последующее обращение ФИО2 с заявлением о привлечении ФИО7 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, что подтверждается обращением ФИО2 с соответствующим заявлением в суд по делу № А56-86193/2021.

ФИО2 в кассационной жалобе по настоящему спору указал, что экономическая обоснованность и целесообразность заключения сделки по уступке прав состоит в наличии у ФИО6 как конкурсного кредитора возможности удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении Обществом.

Производство по делу о банкротстве Общества завершено. Принимая во внимание пояснения ФИО2 о целях процессуального правопреемства, а также активное участие ФИО4 и финансового управляющего ФИО7 в настоящем споре, апелляционный суд пришел к выводу, что рассмотрение настоящего обособленного спора может повлиять на права и обязанности ФИО7 и ФИО4, которые являются участниками Общества и ссылаются на возможное обращение заявителя с иском о привлечении их к субсидиарной ответственности по итогам рассмотрения настоящего обособленного спора.

Определением от 24.04.2023 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО7

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Финансовый управляющий ФИО7 ФИО9 обратился в суд с заявлением о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований является предполагаемым участником материального правоотношения, связанного по объекту и составу с тем, что является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Финансовый управляющий ФИО7 ФИО9 не привел достаточных доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может затронуть его права и обязанности, тем самым не обоснована процессуальная необходимость привлечения его к участию в настоящем деле, настоящий обособленный спор непосредственно не касается имущественных прав ФИО7 (статья 213.25 Закона о банкротстве).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал заявленные требования.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Как следует из материалов дела, ООО «Технохим» и ФИО6 11.12.2019 заключен договор уступки права, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования в размере 52 452 270 руб. 02 коп. к Обществу.

Право требования, являющееся предметом указанного договора, возникло у цедента на основании документов, подтверждающих уступаемое право требования, а именно: договора процентного займа № 15ПР-08-2013 от 15.08.2013, заключенного между цедентом (в качестве заимодавца) и должником (в качестве заемщика) в размере 8 597 749 руб. 96 коп. из которых 6 402 045 руб. 85 коп. основной долг и 2 195 704 руб. 11 коп. проценты за пользование суммой займа; договора процентного займа № 22ПР-08-2013 от 22.11.2013, заключенного между цедентом (в качестве заимодавца) и должником (в качестве заемщика) в размере 31 028 767 руб. 10 коп., из которых 25 000 000 руб. основной долг и 6 028 767 руб. 10 коп. проценты за пользование суммой займа; договора процентного займа № 30ПР-08-2013 от 30.08.2013, заключенного между цедентом (в качестве заимодавца) и должником (в качестве заемщика) в размере 12 825 752 руб. 96 коп. из которых 10 000 000 руб. основной долг и 2 825 752 руб. 96 коп. проценты за пользование суммой займа.

Определением суда от 17.10.2020 произведена процессуальная замена кредитора ООО «Технохим» в реестре требований кредиторов Общества на ФИО6 с размером требования 52 452 270 руб. 02 коп. основного долга.

Между ФИО6 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) 11.06.2021 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ФИО6 передал ФИО2 право требования по возврату сумм займа в сумме 52 452 270 руб. 02 коп., возникшее из договора об уступке прав (цессии) от 11.12.2019, заключенного между ООО «Технохим» и ФИО6 Указанное право требования подтверждено определениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2015 и от 17.10.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу пункта 4.3. договора уступки права требования (цессии) от 11.06.2021 обязанности цедента по договору считаются исполненными при условии передачи цессионарию всех необходимых документов, подтверждающих права требования цедента к должнику.

Между ФИО10 и ФИО2 11.06.2021 составлен акт приема-передачи документов к договору об уступке прав (цессии) от 11.06.2021, согласно которого цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования.

Согласно условиям договора от 11.06.2021 цессионарий в счет уплаты цеденту по настоящему договору засчитывает сумму долга последнего перед цессионарием, возникшую из договора займа от 18.01.2014 в полном объеме, включая проценты, определяемые в соответствии со статьей 395 ГК РФ на дату заключения настоящего договора.

В подтверждение наличия заемных обязательств в материалы дела представлен договор займа от 18.01.2014, по условиям которого ФИО6 занял у ФИО2 денежные средства в размере 700 000 руб. Согласно пункту 2 данного договора ФИО2 передал ФИО6 денежные средства в размере 700 000 руб. до подписания договора. Факт получения денежных средств от ФИО2 по договору займа подтвержден ФИО6

Договор цессии соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

При рассмотрении заявления ФИО2 в материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

В данном случае из договора следует, что он заключен между гражданами.

Вопреки доводам подателя жалобы, само по себе отсутствие оплаты уступленного права по договору цессии не исключает переход права к цессионарию. Из упомянутого договора цессии не усматривается, что переход права обусловлен моментом такой оплаты.

Положения пункта 4.3 договора уступки права требования (цессии) от 11.06.2021 предусматривают, что обязанности цедента по договору считаются исполненными при условии передачи цессионарию всех необходимых документов, подтверждающих права требования цедента к должнику.

Апелляционным судом установлено, что обязанности цедента по передаче документов исполнены.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении заявителя (статья 10 ГК РФ).

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов цессионария не влечет для кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве и отмене определения суда от 11.02.2023.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2023 по делу № А56-78536/2014/тр.8 отменить.

Заявление ФИО2 удовлетворить.

Заменить в порядке процессуального правопреемства кредитора ФИО6 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазоПроводСтрой» на правопреемника ФИО2 с размером требования 52 452 270 руб. 02 коп. основного долга.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская

Судьи


И.В. Сотов

И.В. Юрков