Постановление от 21 апреля 2025 г. по делу № А70-24692/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А70-24692/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А., судей Лаптева Н.В., ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 11.12.2024 (судья Сажина А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Целых М.П.) по делу № А70-24692/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТАД» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «ТАД», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «УралСпецТехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «УСТ») о намерении погасить требования кредиторов должника, включённые в реестр, по заявлению конкурсного управляющего об установлении стимулирующего вознаграждения.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 26.02.2024, общества с ограниченной ответственностью «УралСпецТехника» - ФИО4 по доверенности от 25.10.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ТАД» в арбитражный суд поступили, объединены в одно производство:

заявление общества «УСТ» о намерении погасить все требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов должника (далее – заявление о намерении);

заявление конкурсного управляющего ФИО2, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об установлении стимулирующего вознаграждения за погашение требований кредиторов должника вследствие подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 5 494 927,20 руб.

Также общество «УСТ» и управляющий просили выделить в отдельное производство требование об установлении и взыскании с должника стимулирующего

вознаграждения за реализацию имущества отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.12.2024, оставленным без движения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, в удовлетворении ходатайств о выделении требований в отдельное производство отказано. Удовлетворено заявление общества «УСТ» о намерении погасить требования кредиторов должника на общую сумму 18 316 424,22 руб. Установлено и взыскано с общества «ТАД» стимулирующее вознаграждение в связи с реализацией имущества должника в размере 1 879 582 руб. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего об установлении стимулирующего вознаграждения в связи с подачей заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение суда от 11.12.2024 и постановление апелляционного суда от 10.03.2025 отменить в части отказа в установлении стимулирующего вознаграждения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к наличию причинно-следственной связи подачи заявления о привлечении контролирующих должника лиц и полным погашением задолженности перед всеми кредиторами; аффилированности обществ «ТАД» и «УСТ»; нераскрыт источник денежных средств.

Суд округа проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), в рассматриваемом случае в части в части отказа в установлении стимулирующего вознаграждения конкурсному управляющему в связи с подачей заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

В силу абзаца 4 пункта 3.1 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо или иное лицо удовлетворило требования кредитора (кредиторов) или предоставило должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредитора (кредиторов) в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 названного Федерального закона, либо если после использования кредитором права, предусмотренного подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, данный кредитор получит денежные средства от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий имеет право на выплату суммы процентов, определяемой в соответствии

с указанным пунктом, если докажет, что такое удовлетворение требований кредитора (кредиторов) вызвано подачей указанного заявления арбитражным управляющим.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что отношения, связанные с установлением и выплатой стимулирующего вознаграждения при полном погашении требований кредиторов (статьи 113, 125 Закона о банкротстве) или при полном погашении задолженности по обязательным платежам (статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве) урегулированы абзацем четвертым пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный управляющий имеет право на получение стимулирующего вознаграждения, если докажет, что погашение требований кредиторов (уполномоченного органа) вызвано подачей им заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности. Вопрос об установлении стимулирующего вознаграждения рассматривается судом одновременно с рассмотрением заявления о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов, или требования к должнику об уплате обязательных платежей, включённые в реестр требований кредиторов (абзац второй пункта 65 Постановления № 53).

Если будет установлено, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов (уполномоченного органа) обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в судебном акте об удовлетворении заявления о намерении, помимо прочего, суд указывает размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, выплачиваемого лицом, погашающим требования, сверх суммы требований кредиторов (уполномоченного органа) (абзац третий пункта 65 Постановления № 53).

Определяя размер стимулирующего вознаграждения, суд учитывает, насколько действия арбитражного управляющего способствовали компенсации имущественных потерь кредиторов (уполномоченного органа) лицом, погашающим их требования.

В предмет судебного исследования по настоящему спору входят следующие обстоятельства: определение степени участия арбитражного управляющего в погашении требований кредитора, наличие причинно-следственной связи между обращением с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и погашением задолженности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведённой в определении от 25.04.2023 № 901-О, и разъяснениям пункта 63 Постановления № 53 право на получение дополнительного стимулирующего вознаграждения поставлены в зависимость от результатов работы управляющего, его реального вклада в конечный результат.

При этом следует учитывать, что обращение арбитражного управляющего с заявлением о привлечении контролирующего должника к субсидиарной ответственности должно создавать вероятность возникновения негативных последствий для контролировавшего лица должника, что в итоге побуждает (вынуждает) такое лицо прибегнуть к использованию правового механизма, предусмотренного статьёй 125 Закона о банкротстве.

С учётом вышеизложенных положений и разъяснений высшей судебной инстанции, при рассмотрении вопроса об установлении дополнительного стимулирующего вознаграждения за обращения с заявлением о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности судам необходимо установить не только результат работы управляющего и его реальный вклад в конечный результат, но и относится ли третье лицо, погасившее задолженность перед кредиторами за должника, к контролирующим лицам должника, которые в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подвергнуто негативным последствиям в виде возложения на него бремени расчётов с конкурсными кредиторами.

Должник признан банкротом по заявлению уполномоченного органа по упрощённой процедуре отсутствующего должника.

Размер непогашенной реестровой задолженности перед бюджетом Российской Федерации на дату судебного заседания в суде первой инстанции составляет 18 316 424,22 руб. в составе третьей очереди реестра, требования иных кредиторов погашены в полном объёме за счёт реализации имущества должника.

Управляющий 04.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО7. В качестве основания для привлечения к ответственности заявитель указал на совершение сделок, причинивших вред кредиторам должника (перечисление денежных средств).

Общество «УСТ» 16.10.2024 обратилось в суд с заявлением о намерении погасить требования уполномоченного органа, включённые в реестр требований кредиторов должника.

Судами обеих инстанций установлено, что управляющий только обратился с заявлением о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, на дату обращения общества «УТС» в арбитражный суд с заявлением о намерении требование о привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц не рассмотрено, основания для привлечения к названной ответственности не установлены, то есть фактически не имело место со стороны управляющего принятие активных действий по установлению, доказыванию оснований для привлечения к такой ответственности, итоговым результатом которых являлось бы удовлетворение заявления в судебном порядке и исполнение

соответствующего судебного акта лицами, привлечёнными к ответственности.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что принятие мер по выявлению и возврату в конкурсную массу имущества должника, в том числе обращение в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, оспариванию сделок должника является прямой обязанностью конкурсного управляющего, предусмотренной положениями Закона о банкротстве и само по себе не может являться безусловным основанием для применения института стимулирующего вознаграждения в деле о банкротстве.

Выплата стимулирующего вознаграждения управляющему возможна только в случае принятия им активных мер по формированию конкурсной массы в целях погашения требований кредиторов, в том числе путям привлечения контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности, а также в случае фактического погашения требований кредиторов в результате действий управляющего, что применительно к рассматриваемому случаю означает получение кредитором денежных средств от лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности по их обязательствам, чего в настоящем деле не произошло.

При этом суды обеих инстанции обоснованно учли, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие статуса контролирующего лица должника у обществ «УТС», не выявлена его аффилированность с должником; намерение погасить долги было обусловлено хозяйственным интересом общества «УТС» в дальнейшем использовании имеющейся у должника лицензии по вывозу твёрдых бытовых отходов.

В целом, в ситуации, когда погашение требований кредиторов осуществляется третьими лицами по причине подачи управляющим в арбитражный суд заявления о привлечении лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности, следует учитывать, что, совершая соответствующие действия, данные лица активно способствуют погашению реестра, сокращают объём работы по пополнению конкурсной массы, необходимой к проведению управляющим, а также трудовые, организационные и финансовые затраты последнего на их проведение.

Учитывая изложенное, по результату рассмотрения настоящего обособленного споры суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности управляющим того обстоятельства, что погашение обществом «УТС» требований уполномоченного органа являлось вынужденным для него, было вызвано исключительно подачей управляющим заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности (отсутствует причинно-следственная связь), в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм законодательства об установлении стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего по заявленному основанию.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 11.12.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А70-24692/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.В. Лаптев

ФИО1