Постановление от 22 августа 2023 г. по делу № А09-9699/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу


22.08.2023


Дело № А09-9699/2019

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1



от лиц, участвующих в деле:


от конкурсного управляющего АО КБ «РУБЛЕВ» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»:



от иных лиц, участвующих в деле:





ФИО2, представителя по доверенности от 15.03.2023, паспорт;



не явились, извещены надлежаще.



рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческого банка «РУБЛЕВ» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А09-9699/2019,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВД Восток» обратилось с Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» (далее – должник, ООО «ЦЗ Инвест») несостоятельным должником (банкротом).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2019 ликвидируемый должник - ООО «ЦЗ Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.09.2016 N 092016-<***>, заключенного между ООО «ЦЗ Инвест» и АО КБ «Рублев», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО КБ «Рублев» в пользу ООО «ЦЗ Инвест» денежных средств в размере 14 965 513 рублей 13 копеек.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2021 требования конкурсного управляющего «ЦЗ Инвест» ФИО3 к АО КБ «Рублев» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности (Приложение № 21) оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 определение Арбитражного суда Брянской области оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021 определение Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А09-9699/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» ФИО3 13.05.2022 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2021 по делу № А40-153804/2018.

Определением суда от 23.05.2022 производство по обособленному спору приостановлено.

Определением суда от 30.09.2022 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 перечисление ООО «ЦЗ Инвест» денежных средств в адрес АО КБ «Рублев» по договору уступки прав требования № 092016-<***> от 30.09.2016 в размере 14 965 513 рублей 13 копеек, договор уступки прав требований № 029016-<***> от 30.09.2016 между ООО «ЦЗ Инвест» и АО КБ «Рублев» признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок. С АО КБ «Рублев» в пользу ООО «ЦЗ Инвест» взысканы денежные средства в размере 14 965 513 рублей 13 копеек.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО КБ «РУБЛЕВ» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить. В обоснование позиции кассатор ссылается на то, что АО КБ «Рублев» на момент совершения оспариваемой сделки не знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «ЦЗ Инвест». Указывает на возмездность сделки. Ссылается на то, что на момент совершения сделки отсутствовала задолженность перед кредиторами.

В судебном заседание представитель конкурсного управляющего АО КБ «РУБЛЕВ» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между АО КБ «Рублев» (цедент) и ООО «ЦЗ Инвест» (цессионарий) заключен договор 30.09.2016 № 092016-<***> уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права цедента, возникшие в силу исполнения им обязательств кредитора по кредитному договору № <***>, заключенному 03.09.2013 цедентом и ООО «Туника».

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии цедент уступает цессионарию права по кредитному договору в полном объеме и на условиях, которые существуют на момент заключения договора, в том числе право на проценты, при этом цедент подтверждает, что размер задолженности должника по кредитному договору на дату заключения настоящего договора составляет 14 965 513 рублей 13 копеек, из которых: 13 123 814 рублей 51 копеек - задолженность по возврату основного долга (кредита); 1 841 698 рублей 62 копеек - задолженность по уплате начисленных, но не уплаченных процентов за период по 30.09.2016.

Стоимость уступаемого права оценивается сторонами в размере 14 965 513 рублей 13 копеек (пункт 1.3 договора).

Цессионарий обязуется произвести оплату настоящего договора по реквизитам цедента, указанным в статье 5 договора в день заключения сторонами настоящего договора (пункт 1.4 договора), а цедент в тот же срок передать цессионарию по акту приема-передачи оригиналы документов, удостоверяющих права требования к должнику, в том числе оригинал кредитного договора, дополнительных соглашений к нему, а также сообщить все необходимые сведения, имеющие значение для осуществления передаваемого цессионарию права требования (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 1.7 договора цессии, одновременно с переходом прав по кредитному договору, в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе: - поручительство ФИО4, согласно договору поручительства от 03.09.2013 № 29/2013/П-1; - поручительство ООО «Легенда и К», согласно договору поручительства от 03.09.2013 № 29/2013/П-2.

Во исполнение условий договора цессии ООО «ЦЗ Инвест» 30.09.2016 перечислило в адрес АО КБ «Рублев» денежные средства в размере 14 965 513 рублей 13 копеек.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) от 30.09.2016 № 092016-<***> заключен с целью причинения вреда должнику ООО «ЦЗ Инвест» и его кредиторам, конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» ФИО3 обратилась в суд с настоящим заявлением, в котором просил признать их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Суды, при разрешении спора констатировав, что оспариваемая сделка совершена (30.09.2016) в пределах трехлетнего периода подозрительности сделок (дело о банкротстве должника возбуждено 27.09.2019), при разрешении спора руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168 ГК РФ, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришли к выводу о том, что разумный смысл приобретения должником по номинальной стоимости прав требования по договору цессии, заключенному с АО КБ «Рублев» от 30.09.2016, обеспечение исполнения которых прекратилось, к лицу, находящемуся в процедуре банкротства (ООО «Туника»), отсутствует; на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась значительная задолженность перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника; оспариваемые сделки заключены с целью причинения вреда интересам кредиторов ООО «ЦЗ Инвест».

Так, судами установлено, что приобретаемое должником у АО КБ «Рублев» право требования остатка задолженности к ООО «Туника» по кредитному договору образовалось при следующих обстоятельствах. Размер предоставленного АО КБ «Рублев» заемщику ООО «Туника» кредита по договору от 03.09.2013 № <***> составил 30 000 000 рублей. Исполнение обязательств заемщиком обеспечивалось: 1) залогом приобретенного в соответствии с договором купли-продажи № 33 от 22.08.2014 имущества - банно-прачечного комплекса площадью 979,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 26-26-28/008/2013-732, по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, <...> и права аренды земельного участка площадью 1754 кв. м, кадастровый номер 23:33:280201:12, на котором расположен указанный объект недвижимости; 2) поручительством по договорам с ООО «Легенда и К» и ФИО4

В результате наступившей спустя год несостоятельности основного заемщика ООО «Туника» (дело № А63-9196/2014) требования ЗАО КБ «Рублев», вытекающие из кредитного договора от 03.09.2013 № <***> в размере 31 401 863 рублей 78 копеек, включены в реестр требований кредиторов ООО «Туника» в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.02.2015 по делу № А63-9196/2014).

Оценивая ликвидность проданного должнику права требования, суды, оценивая совокупность всех обстоятельств, в том числе обеспечительные обязательства по кредитному договору, установили прекращение договоров поручительства ввиду следующего. Применительно к положениям пункта 6 статьи 367 ГК РФ, суды исходили из того, что в договорах поручительства № 29/2013/П-1 от 03.09.2013 и № 29/2013/П-2 от 03.09.2013 не указан срок, на который дано поручительство. При этом требования к поручителям, в том числе ФИО4 и ООО «Легенда и К», АО КБ «Рублев» предъявлено не было, что означает прекращение договоров поручительства по истечении одного года с момента возбуждения дела о банкротстве основного заемщика – ООО «Туника».

Оценив приведенные обстоятельства, суд справедливо заключил, что задолженность, переданная по оспариваемому договору цессии, сформировалась в результате исчерпания ЗАО КБ «Рублев» объективной возможности получения исполнения по кредитному договору (в том числе от обеспечивающего его исполнение залога), что, как минимум, должно было отразиться на цене продаваемого права требования.

При этом, судом учтено, что в реестр требований кредиторов в дело о банкротстве основного заемщика ООО «Туника» включены были требования ЗАО КБ «Рублев» (А63-9196/2014). При этом, какие-либо права кредитора ООО «ЦЗ Инвест» так и не реализовало, в том числе, о замене по статье 48 АПК РФ в реестре требований ООО «Туника» заявлено не было.

Поскольку реализация предмета залога на торгах не состоялась, ЗАО КБ «Рублев» как залоговый кредитор оставил заложенное имущество за собой (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2017 по делу № А63-9196/2014).

Как верно указано судом, приведенные обстоятельства дают основания полагать о наличии скрытых целей заключения оспариваемого договора, не связанных с намерением реального получения удовлетворения требований по кредитному договору от 03.09.2013 № <***>.

Таким образом, выводы суда о безвозмездности для должника оспариваемой сделки соответствуют фактическим обстоятельствам и подтверждаются материалами дела, не оспоренными заявителем. Перечислив ответчику денежные средства в размере 14 965 513 рублей 13 копеек должник не получил какого-либо встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Кроме того, суды учли обстоятельства взаимоотношений аффилированных между собой ООО «ЦЗ Инвест», ООО «Национальное долговое агентство» и АО КБ «Рублев, которые устанавливались судами по иным гражданским делам (№ А40-219420/2019), в том числе скрываемая схема взаимоотношений указанных лиц, направленная на вывод денежных средств в пользу лиц, входящих в одну группу компаний.

Разрешая вопрос о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, указав на наличие доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки (30.09.2016) у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводу о наличии у должника и АО КБ «Рублев» соответствующей цели.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии кредиторов на момент совершения оспариваемой сделки судами отклонены, поскольку установлено, что у ООО «ЦЗ Инвест» имелись обязательства перед Морской акционерный банк (АО) по кредитному договору № <***> от 21.01.2016 (сумма кредита 95 000 000 рублей) и кредитному договору № <***> от 22.03.2016 (сумма кредита 90 000 000 рублей). Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.03.2020 по делу № А09-9699/2019 требования Морского акционерного банка (АО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 177 535 837 рублей 39 копеек (определение Арбитражного суда Брянской области от 03.11.2020, оставленное без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.08.2021 по делу № А09-9699/2019). Перед Коллекшн Зебра Инвест Лимитед по договору уступки прав требования от 12.01.2015 у должника имелись неисполненные обязательства в размере более 115 млн. рублей (дело № А09-9742/2019).

В результате оценки правоотношений сторон, руководствуясь статьей 19 Закона о банкротстве, абзацем 29 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757, суды установили наличие признаков фактической аффилированности между ООО «ЦЗ Инвест» (учредитель ФИО5, ФИО6), ООО «ВД Восток» (учредитель ФИО6 - 76 % долей в уставном капитале, ФИО5 -24 % долей в уставном капитале), ООО «Национальное долговое агентство» (учредитель ФИО5; 75 % доли в уставном капитале принадлежало ООО «Спутник», учредителем которого являлись ФИО7 (с 16.05.2016 – 100 %, с 24.04.2017 - 94,12 %) (являвшийся братом ФИО8 С.Н.) и ФИО7 (с 24.04.2017 - 5,88 %) (являвшаяся супругой ФИО8 С.Н.)), АО КБ «Рублев» (ФИО7 - член Совета директоров), что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, резолютивная часть от 23.11.2021) по делу № А40-219420/2019, а также определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа (резолютивная часть от 18.11.2021) по делу № А40-219420/2019).

В связи с установлением описанных связей, суды исходили из существования презумпции, в соответствии с которой АО КБ «Рублев» не могло быть неизвестно о противоправных целях должника.

В связи с этим судом обоснованно отклонены доводы заявителя жалобы о том, что у АО КБ «Рублев» отсутствовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о наличии встречного представления для должника по договору цессии. Как верно отмечено судами, разумный смысл приобретения ООО «ЦЗ Инвест» по номинальной стоимости прав требований по договору цессии, заключенному с АО КБ «Рублев» от 30.09.2016, обеспечение исполнения которых прекратилось, к лицу, находящемуся в процедуре банкротства (ООО «Туника»), отсутствует, каких-либо действий по получению исполнения по приобретенному праву требования со стороны должника не совершалось, напротив действия по реализации прав взыскателя по кредитному договору продолжал осуществлять ответчик, в связи с чем истинных целей совершения оспариваемой сделки не раскрыто.

В данном случае, указанная сделка причинила существенный вред имущественным правам кредиторов, так как АО КБ «Рублев», не предоставив никаких благ ООО «ЦЗ Инвест» по оспариваемому договору, получило от должника ООО «ЦЗ Инвест» денежную сумму в размере 14 965 513 рублей 13 копеек.

В таких условиях судами признано наличие достаточных доказательств для вывода о заключении оспариваемого договора при отсутствии встреченного исполнения обязательств, при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов, в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А09-9699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.В.Гладышева


Судьи А.В. Андреев


ФИО1