Решение от 29 июня 2017 г. по делу № А40-27874/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-27874/17

62-263

29 июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 С.С.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Территориального управления Росимущества в городе Москве (ОГРН <***>)

к ООО «Консалтинговая группа «Департамент» (ОГРН <***>)

при участии третьих лиц 1) ГП «Научно-исследовательский институт по экономике и управлению в автомобильной промышленности», 2) Арбитражного управляющего ФИО2

о признании недействительным договора между ГП «Научно-исследовательский институт по экономике и управлению в автомобильной промышленности» и ООО «Консалтинговая группа «Департамент» от 13.04.2015 № 4.

В судебное заседание не явились: представители истца, ответчика, третьих лиц 1, 2

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Росимущества в городе Москве обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Консалтинговая группа «Департамент» о признании недействительным договора, заключенным между ГП «Научно-исследовательский институт по экономике и управлению в автомобильной промышленности» и ООО «Консалтинговая группа «Департамент» от 13.04.2015 № 4.

Истец, ответчик, третьи лица 1,2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, спор подлежит рассмотрению по существу в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка является крупной и заключена без одобрения общего собрания участников общества.

Ответчик отзыв не представил.

Третье лицо 1 представило пояснения, в которых поддержало исковые требования в полном объеме. Письменные пояснения приобщены в материалы дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с п. 4.1.1 Положения, утвержденного приказом Росимущества от 05.03.2009 № 67, Территориальное управление Росимущества в г. Москве (далее - Территориальное управление) осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации.

В адрес Территориального управления поступила информация о подаче ООО «Консалтинговая группа «Департамент» заявления в Арбитражный суд города Москвы о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 2 058 500 рублей в рамках дела № А40-109053/16-178-45 «Б» о признании ГП НИИЭУ несостоятельным (банкротом).

ООО «Консалтинговая группа «Департамент» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, о включении в реестр требований кредиторов. Из данного заявления следует, что основанием возникновения долга послужил договор оказания услуг от 13.04.2015 № 4, заключенный между Предприятием ООО «Консалтинговая группа «Департамент» на сумму 2058500 рублей, со сроком действия до 31.12.2016.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 01.07.2013 № 1111-р Предприятие подлежит приватизации в 2014-2016 годах.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2009 № 1188 полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет Росимущество.

Согласно пункту 4 Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы.

В соответствии с приказом Росимущества от 02.12.2013 № 368 (в редакции приказа Росимущества от 07.04.2014 № 117) принятие решения об условиях приватизации обеспечивает Территориальное управление, по согласованию с центральным аппаратом Росимущества.

В соответствии с п. 3 ст. 14 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178- ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до момента государственной регистрации созданного открытого акционерного общества унитарное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Цена спорного договора составляет 2058500 рублей. Статья 5 ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» № 82-ФЗ от 19.06.2000 предусматривает, что исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленным в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 01.01.2001 исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Согласно пункту п. 3 ст. 14 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178- ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» для заключение договора необходимо согласие собственника - Росимущества, так как цена указанной сделки превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Предприятия, на дату утверждения его последнего балансового отчета - 31.12.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 1 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» N 161-ФЗ от 14 ноября 2002 года правовое положение государственного унитарного предприятия, права и обязанности собственника его имущества, порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, определяется в соответствии с ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» № 161-ФЗ от 14 ноября 2002 года.

Собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок (пп. 10 п. 1 ст. 20 Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 3 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», действовавшего на момент заключения оспариваемой сделки, промежуточную бухгалтерскую отчетность организация составляет ежемесячно. Балансовая стоимость отчуждаемого имущества и общая стоимость активов (имущества) общества определяется по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествовавшего месяцу заключения сделки.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в пунктах 2 и 3 Информационного письма от 13.03.2001 г. № 62, для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет исковые требования.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 8, 9, 11, 12, 153, 166 , 173 ГК РФ, ст.ст. 2, 4, 65, 71, 75, 82, 110, 159, 167-170, 176, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор, заключенный между ГП «Научно- исследовательский институт по экономике и управлению в автомобильной промышленности» и «Консалтинговая группа «Департамент» от 13.04.2015 № 4.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа «Департамент» (ОГРН <***>, юр. адрес: 123060, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская