Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А40-51639/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-51639/19-158-45311 июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2019 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску ФИО2, ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТЕК» (105005, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАУМАНСКАЯ, ДОМ 7, СТРОЕНИЕ 1, Э АНТР.2 ПОМI К17 ОФ45, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.10.2003, ИНН: <***>), ФИО8, ФИО4

о признании недействительным решения Общества

с участием представителей:

от истца ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 01.06.2017 №5-1316,

от истца ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 01.06.2017 №5-1317,

от ответчика ООО «КОНТЕК» - ФИО7 по доверенности от 0.04.2019

В судебное заседание не явились ответчики ФИО8 и ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «КОНТЕК» от 16.04.2018 об одобрении сделки.

В судебное заседание не явились ответчики ФИО8 и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявления, ответчик (ООО «КОНТЕК») возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Истцы в обоснование заявленных требований указывает, что они, как участники ООО «КОНТЕК» с долей участия 50% в уставном капитале Общества, не принимали участия в спорном собрании и не были уведомлены о месте и времени его проведения, в связи с чем, полагают, что имеются все необходимые правовые основания для признания недействительными названных решений в судебном порядке.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истцов по настоящему делу, в силу следующего.

Судом при рассмотрении настоящего дела, установлено, что 16.04.2018 состоялось общее собрание участников ООО «КОНТЕК» со следующей повесткой дня:

Одобрение сделки, а именно: заключение договора купли-продажи принадлежащего ООО «КОНТЕК» на права собственности земельного участка, кадастровый номер 50:37:0030112:4 общей площадью 1 000 000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Каширский район, вблизи д. Кокино с любым заинтересованным лицом по цене 1 300 000 руб.

О полномочиях генерального директора ООО «КОНТЕК» на подписание в будущем договора купли-продажи недвижимого имущества с любым заинтересованным лицом.

По результатам проведения данного собрания были приняты следующие решения:

Одобрить будущую сделку по заключению договора недвижимого имущества с любым заинтересованным лицом, а именно земельного участка, кадастровый номер 50:37:0030112:4 общей площадью 1 000 000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Каширский район, вблизи д. Кокино, принадлежащего ООО «КОНТЕК» на права собственности с любым заинтересованным лицом по цене 1 300 000 руб.

Поручить генеральному директору ООО «КОНТЕК» ФИО9 подписать в будущем, с любым заинтересованным лицом, договор купли-продажи, указанного в настоящем протоколе объекта недвижимого имущества, а также совершить все необходимые действия для регистрации перехода права собственности к будущему покупателю.

Данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела протоколом №б/н от 16.04.2018 общего собрания участников ООО «КОНТЕК». Из данного протокола также следует, что в названном собрании приняли участие ФИО8 – владелец 50% долей в уставном капитале Общества и ФИО4 – финансовый управляющий должника ФИО3, владельца 50% долей в уставном капитале Общества, действующий на основании определения Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018.

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что на момент проведения данного собрания истец ФИО2 являлась участником Общества «КОНТЕК».

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2016 по делу №А41-43893/15 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Определением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018 финансовым управляющим имуществом должника ФИО3 был утвержден ФИО4

Согласно п. 5 ст. 213.15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом: все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны; снимаются ранее наложенные аресты на имущество гражданина и иные ограничения распоряжения имуществом гражданина; прекращается начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по всем обязательствам гражданина, за исключением текущих платежей; задолженность гражданина перед кредитором - кредитной организацией признается безнадежной задолженностью.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в числе прочего, осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников (п. 6 названной статьи).

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 названной статьи).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что на момент проведения оспариваемого собрания участник ООО «КОНТЕК» ФИО3 уже был признан банкротом и в отношении него была введена процедура реализации его имущества, то у ФИО3 отсутствовало право голосовать по вопросам повестки названного собрания, поскольку в силу императивного указания закона (п. 6 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» данное право предоставляется финансовому управляющему такого лица – в рассматриваемом деле это ФИО4

Ранее судом было установлено, что при проведении спорного собрания был 100% кворум, а во всем вопросам повестки дня были приняты единогласные решения, в то время, как при рассмотрении настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о допущенных нарушениях при проведении данного собрания, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности, что позволяет прийти к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд отмечает, что сам факт неизвещения истца ФИО3 о времени и месте проведения спорного собрания, не может свидетельствовать о существенности подобного рода нарушениях при проведении собрания, поскольку в силу прямого указания закона, с момента признания его банкротом он утратил право на самостоятельное голосование по вопросам управления Общества. Иная оценка неизвещения участника о времени и месте проведения собрания имела бы место в ситуации, если в отношении участника не было бы установлено каких-либо ограничений и запретов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также учитывает, что у Общества не было обязанности по извещению ФИО2 о времени и месте проведения спорного собрания, поскольку ранее судом было установлено, что данный истец на момент проведения собрания не являлся участником Общества «КОНТЕК».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также отмечает, что ответчики ФИО8 и ФИО4 судом признаются ненадлежащими ответчиками, поскольку по требованию о признании недействительным того или иного корпоративного решения ответчиком выступает само общество.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко