Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А51-2181/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2181/2021
г. Владивосток
13 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, после перерыва помощником судьи Шпаковой Е.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения п. Новошахтинский Михайловского района Приморского края) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Диорит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 23.08.2001) к ФИО3, ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор.Гатчина), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения с.Попелюхи Песчанского района Винницкой области) о признании сделок недействительными; применении последствий их недействительности,

третьи лица: ФИО6, Управление Росреестра по Приморскому краю

при участии в заседании (до и после перерыва): от истца - ФИО7 , доверенность от 26.02.2021 (сроком на два года), паспорт, диплом; от ООО «Диорит» - ФИО8, доверенность от 01.03.2022 (сроком на 1 год), паспорт, диплом, ФИО7, доверенность от 01.03.2022 (сроком на один года), паспорт, диплом; от ФИО4 - ФИО9, паспорт, диплом, доверенность от 31.05.2021 г.; от ФИО5 - ФИО9, паспорт, диплом, доверенность от 31.05.2021 г.; иные лица не явились, извещены.

установил:

ФИО2, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Диорит» (далее – истец) обратился с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее - ответчики) о признании сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:232 - договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/232 от 30.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО4, ФИО5, недействительной, применить последствия недействительности сделки, а именно, возвратить ООО «Диорит» земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:232, возвратить ФИО4 346 000,00 рублей; признании сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:87 - договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/87 от 23.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО4, ФИО5, недействительной, применить последствия недействительности сделки, а именно, возвратить ООО «Диорит» земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:87, возвратить ФИО4 1 346 000,00 рублей.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, отводов не заявили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

В материалы дела поступили дополнительные документы, письменные пояснения и ходатайства.

Представитель истца представил письменные возражения, дал пояснение.

Представитель ответчика ФИО4 дала пояснения, доводы отзыва поддержала, заявила ходатайство о перерыве в судебном заседании.

Суд, удовлетворив ходатайство стороны, определил в порядке статьи 163 АПК РФ объявить перерыв в судебном заседании до 07 октября 2022 на 13 часов 30 минут, о чем вынесено протокольное определение.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, отводов не заявили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

В материалы дела поступили дополнительные документы, письменные пояснения и ходатайства.

Представитель ответчика ФИО4 поддержала заявленное ходатайство об отложении судебного заседания для необходимости подготовки проведения исследования по результатам судебной экспертизы, указала на заключение договора № 99-24611-22 от 30.09.2022 с экспертной организацией.

Представитель истца против удовлетворения заявленного ходатайства возражал.

Учитывая, что представленные по делу доказательства достаточны для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ, то, в данном случае, удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания повлечет необоснованное затягивание процесса, сроков рассмотрения дела, установленных статьей 152 АПК РФ и, как следствие, нарушение процессуальных прав лиц, участвующих в деле, что не будет способствовать целям обеспечения эффективности, своевременности рассмотрения дела арбитражным судом.

Кроме этого, рецензии, иные заключения сторонних экспертов, в силу ст. 67, 68 АПК РФ не могут являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы ввиду того, что процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности, не предусматривает составление внесудебной экспертизы на заключение судебной экспертизы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 159 АПК РФ, суд отказывает в удовлетворении ходатайства заявителя об отложении судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 27.05.2020 единственным участником общества - закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Столичные инвестиции» приняты решения об освобождении от должности генерального директора общества ФИО3 и об избрании генеральным директором общества ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ 03.06.2020 внесена соответствующая запись.

По итогам электронного аукциона от 16.06.2020 ФИО2 на основании договора купли-продажи от 22.06.2020 приобрел долю в уставном капитале ООО «Диорит» в размере 100 %, о чем в ЕГРЮЛ 08.07.2020 внесена соответствующая запись.

В результате анализа хозяйственной деятельности общества ФИО2 выявил, что общество, в лице предыдущего генерального директора ФИО3, заключило сделки по отчуждению земельных участков по заниженным ценам.

Так, 23.04.2018 с ФИО4 (покупатель 1), ФИО5 (покупатель 2) заключен договор № Д/87 купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:87 общей площадью 338 155 кв.м., расположенного по адресу: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир дом, участок находится примерно в 5300 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Приморский край, <...>. Продавец обязуется передать покупателям в общую долевую собственность указанный земельный участок в соотношении долей: ½ доли в праве собственности покупателя -1, ½ доли в праве собственности покупателя -2. Цена договора 1 346 000,00 рублей. Оплата произведена платежным поручением № 118601 от 23.04.2018.

Согласно отчету № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:87 на момент продажи составляла 16 816 000,00 рублей.

30.01.2020 с ФИО4 (покупатель 1), ФИО5 (покупатель 2) заключен договор № Д/232 купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:232 общей площадью 83 587 кв.м., расположенного по адресу: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир дом, участок находится примерно в 6095 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Приморский край, <...>. Продавец обязуется передать покупателям в общую долевую собственность указанный земельный участок в соотношении долей: ½ доли в праве собственности покупателя -1, ½ доли в праве собственности покупателя -2. Цена договора 346 000,00 рублей. Оплата произведена платежным поручением № 477256 от 13.02.2020.

Согласно отчету № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:232 на момент продажи составляла 5 105 000,00 рублей.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными ввиду их совершения в ущерб интересам общества, истец обратился с исковыми требованиями по настоящему делу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Вместе с тем, ответчиками в рамках настоящего спора заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой данности по сделке в отношении земельного участка с кадастровым номером № 25:20:030401:87 (договор от 23.04.2018).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По своей правовой природе сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, являются оспоримыми.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена в ущерб обществу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/2009, в случае появления возможности обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, правомерным является отказ в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 24.05.2012 N 17802/11 сформулирована правовая позиция, в силу которой применение исковой давности без учета конкретных обстоятельств дела (восстановление в правах участника и корпоративного контроля) лишает возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также является препятствием к надлежащему отправлению правосудия.

Так, судом установлено, что решение об избрании ФИО2 генеральным директором общества было принято 27.05.2020. Из материалов дела следует, что бывший директор общества ФИО3 передал документы общества ФИО2 23.06.2020, что подтверждается подписанным ФИО3 актом приема-передачи документов от 23.06.2020.

Доказательства того обстоятельства, что истец знал о факте совершения оспариваемой сделки от 23.04.2018 (земельный участок с кадастровым номером № 25:20:030401:87), до возникновения прав корпоративного контроля, до передачи документов общества (до 23.06.2020) в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела ответчиками не представлены.

Отсутствие имущества на балансе общества не свидетельствует об осведомленности истца об отчуждении имущества по сделке и тем более о совершении спорной сделки.

При рассмотрении настоящего спора, следует учитывать сложившуюся правовую позицию Верховного Суда РФ, сформулированную в определении от 28.08.2016 по делу 305-ЭС16-3884, по смыслу которой срок исковой давности по оспариванию таких сделок следует исчислять с того момента, когда истцу стало известно не только о факте заключения такой сделки, но и о ее содержании.

Таким образом, учитывая отсутствие в материалах дела допустимых и достоверных доказательств осведомлённости истца о заключении обществом оспариваемого договора, как и доказательств наличия у истца такой возможности ранее 23.06.2020, арбитражный суд приходит к выводу о том, что на момент предъявления участником общества рассматриваемого иска (30.04.2021), установленный п. 2 с. 181 ГК РФ годичный срок не истёк.

В связи с чем, заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из обстоятельств дела усматривается, что имеется существенная разница между рыночной стоимостью спорных земельных участков и ценой оспариваемых сделок.

Статья 71 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, на основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Так, определением суда по настоящему делу от 05.05.2022 по ходатайству истца назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный центр экспертиз» ФИО10 (<...>, лит. А, 4 эт, оф. 42).

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

Определить по состоянию на 23 апреля 2018 года рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:87, площадью 338 155 +/- 5088 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 5 300 м, по направлению юго-востои от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Приморский край, <...>.

Определить по состоянию на 30 января 2020 года рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:232, площадью 83 587 +/- 202 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 4 030 м, по направлению юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Приморский край, <...>.

Из выводов, отраженных в заключении эксперта № 066-05-2022/С от 26.08.2022, следует:

По первому вопросу: рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:87, площадью 338 155 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, для иных видов сельскохозяйственного использования по состоянию на дату 23.04.2018 составляет 12 346 000 рублей.

По второму вопросу: рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:232, площадью 83 587 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства по состоянию на дату 30.01.2020 составляет 3 739 000 рублей.

Заключение эксперта № 066-05-2022/С от 26.08.2022 является окончательным и обязательным для обеих сторон. Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам эксперта указанной экспертной организации у суда не имеется, заключение является полным и ясным с подробным описанием проведенных исследований содержит точные выводы по поставленным вопросам, и по форме и содержанию соответствует всем требованиям, установленным ст. 86 АПК РФ, ст. 25 Закона о государственной судебно-экспертной деятельности.

Ссылка ответчиков на рецензии на судебную экспертизу, представленные в материалы дела, отклоняется судом, поскольку данные рецензии в силу ст. 67, 68 АПК РФ не могут являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы ввиду того, что процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности, не предусматривает составление внесудебной экспертизы на заключение судебной экспертизы.

Оценивая данные рецензии, суд обращает внимание, что указанные в качестве недостатков заключения экспертизы, не исключают установленные заключением судебной экспертизы существенность и устойчивость сделанных выводов, подкрепленные наглядными иллюстрациями исследований (сравнительные таблицы, формулы расчета показателей).

Кроме того, ни Федеральным законом «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», ни иными законодательными актами не предусмотрено право одного эксперта рецензировать заключение другого эксперта, обладающего аналогичной квалификацией, оспаривать суждения и выводы эксперта, основанные на установленной методике, примененной с учетом профессиональных знаний при наличии соответствующей квалификации, компетенции и опыта работы.

Таким образом, представленные рецензии ФИО4, в том числе № 99-246И-22 по результатам исследования судебной экспертизы, содержат лишь субъективную оценку иного лица действий и выводов эксперта, проводившего судебную экспертизу, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке в соответствии со ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ.

В этой связи, ходатайство ФИО4 о назначении повторной экспертизы судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.

Кроме этого, суд принимает во внимание представленный истцом отчет № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:28:030401:87 на момент продажи составляла 16 816 000,00 рублей; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:232 на момент продажи составляла 5 105 000,00 рублей.

Из указанного следует, что стоимость спорных земельных участков не отражает действительную рыночную стоимость земельных участков, которая является в несколько раз выше, что отражено в выводах эксперта при проведении, как судебной экспертизы, так и представленным истцом вышеуказанным отчете.

Также в арбитражный суд ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, позволяющих считать цепь взаимосвязанных спорных сделок экономически оправданной для общества.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

На основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно - пока не доказано обратное.

Действия сторон могут быть квалифицированы по ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом при наличии факта того, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение стоимости земельных участков.

Доказательств добросовестного поведения ответчиков при совершении цепи взаимосвязанных спорных сделок не представлено.

Так, довод бывшего генерального директора ФИО3 о том, что оспариваемые сделки были совершены обществом в связи с необходимостью рассчитаться с долгами (убыточное финансовое состояние общества), снижение налоговой нагрузки, арбитражным судом не принимается, поскольку доказательства того, что в результате совершения последовательно спорных сделок общество перестало отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества не представлено; отсутствуют документы финансовой, бухгалтерской отчетности общества, из которых бы усматривалось, что деятельность общества на момент совершения цепи взаимосвязанных спорных сделок была убыточна, общество было неплатежеспособно, кредиторская задолженность в спорный период превышала активы общества.

Доказательства того, что, заключая оспариваемые договоры, ответчики действовали не в обход закона, не с противоправной целью, не преследуя цель причинения вреда обществу, равно как и доказательства отсутствия заинтересованности при совершении оспариваемых сделок, в материалы дела также не представлены.

Общество является коммерческой организацией, основной целью которого является извлечение прибыли, установление в спорных договорах стоимости земельных участков, существенно заниженной по сравнению с рыночной, не может быть признано добросовестным и разумным.

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что условия договоров на момент их заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что между ответчиками при совершении последовательных сделок имеется наличие сговора либо иные совместные действия в ущерб интересам общества, поскольку приобретая земельные участки по такой цене, ответчики не могли не знать о явном причинении ущерба обществу.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Стороны сделок не смогли пояснить обстоятельства заключения оспариваемых договоров (каким именно образом покупатели узнали о продаже земельных участков, провели ли проверку реальной стоимости приобретенного имущества).

В соответствии с условиями п.п. 6.1.2 и 6.3 договора №Д/87 от 23.04.2018 в течение 10 (десять) дней с момента оплаты земельных участков, стороны должны были совместно осуществить действия по государственной регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю. Днем оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца (п.2.3 договора).

24.04.2018 на банковский счет Общества поступили денежные средства от ФИО4

Однако, из материалов регистрационного дела следует, что стороны предоставили все документы на регистрацию перехода права собственности еще 23.04.2018, т.е. за день до зачисления денежных средств на расчетный счет Общества. Указанные действия сторон прямо противоречили условиям заключенного договора и интересам Общества.

Таким образом, на момент предъявления сторонами документов на государственную регистрацию перехода права собственности земельный участок №87 еще не был оплачен в соответствии с условиями договора.

Кроме того, в соответствии с условиями договора №Д/87 от 23.04.2018 оплата должна была производиться двумя покупателями, которые приобретали земельный участок в равных долях.

Однако в нарушение условий заключенного договора и положений ст. 486 Гражданского кодекса РФ оплата за земельные участки вносилась в полном объеме покупателем ФИО4, что исключило исполнение своих обязательств по договору покупателем ФИО5, при этом, ФИО3 не предпринималось каких-либо действий, направленных на устранение явных нарушений условий договора.

Право собственности на земельный участок №25:20:030401:232 возникло у Общества только 05.12.2019, т.е. совсем незадолго до совершения оспариваемой сделки.

Принимая во внимание незначительный период, в течение которого Общество владело земельным участком №25:20:030401:232 до момента его отчуждения, а также отсутствие сведений об источнике, из которого ФИО4 и ФИО5 узнали о предложении по продаже спорной недвижимости, действия сторон были заведомо согласованными и выходили за пределы обычного гражданского оборота.

Как установлено судом, земельный участок №25:20:030401:232 был образован путем раздела земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:131 на три земельных участка с кадастровыми номерами 25:20:030401:230, 25:20:030401:231 и 25:20:030401:232.

Согласно заключению кадастрового инженера, изложенному в межевом плане по разделу земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:131, подготовку межевого плана осуществляла геодезическая компания ООО «АВК-Прим». Однако у Общества отсутствуют какие-либо договоры или платежи с ООО «АВК-Прим». Доказательств обратного не представлено.

Следовательно, продажа ФИО4 и ФИО5 земельного участка №232 сразу же после его образования, свидетельствует о наличии предварительного сговора сторон.

При этом, заявления о разделе земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:131 представлялись в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии ФИО11

Так, ФИО11 и ФИО12 фактически осуществляли функции единоличного исполнительного органа Общества на территории Приморского края, что следует из объема полномочий изложенных в договоре поручения от 06 июня 2017 года №Д/САД-01 и доверенности от 15 июня 2017 года.

В марте 2020 года ФИО11 и ФИО12 также приобрели по существенно заниженной стоимости земельные участки принадлежавшие Обществу (в том числе и земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:231, который позже был перепродан ФИО4), что является предметом спора по арбитражному делу №А51-4846/2021.

Со стороны ФИО11 договор по продаже земельного участка 25:20:030401:231 был подписан тем же лицом, что от имени Общества подавал заявление на регистрацию перехода права собственности на земельный участок №25:20:030401:232 – ФИО13

Хронология таких действий сторон также подтверждают то обстоятельство, что стороны действовали согласованно, и целенаправленно с целью уменьшения объема имущества общества.

Кроме того, недобросовестность ФИО3 по реализации им имущества общества (земельные участки) третьим лицам по многократно заниженной цене подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам № А51-4836/2021, № А51-4833/2021.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных земельных участков. Данные совместные действия ответчиков подтверждают факт сговора и выходят за пределы обычного гражданского оборота.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Соответственно, под рыночной стоимостью следует понимать текущую стоимость, сложившуюся на основе спроса и предложений объекта в каждый конкретный момент времени на рынке недвижимости.

С учетом изложенного, выводов, отраженных в судебной экспертизе, при таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что стоимость проданных обществом земельных участков занижена в несколько раз (в отношении земельного участка с кадастровыми номерами: № 25:20:030401:87 в 9,17 раз; № 25:20:030401:232 в 10,80 раз) по сравнению с рыночной стоимостью земельных участков (№25:20:030401:87 с рыночной стоимостью 12 346 000,00 рублей продан за 1 346 000,00 рублей; № 25:20:030401:232 с рыночной стоимостью 3 739 000,00 рублей продан за 346 000,00 рублей), в связи с чем цепь взаимосвязанных спорных сделок по реализации имущества общества не могла не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателей, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган общества при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб интересов общества, в результате чего, последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено основных средств, необходимых для осуществления своей деятельности.

Факт отчуждения земельных участков по заниженной цене свидетельствует о совершении цепи взаимосвязанных спорных сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, привело к фактическому уменьшению имущества общества, что влечет за собой причинение ему убытков и неблагоприятных последствий для его участников, в частности уменьшения действительной стоимости доли истца.

Недобросовестность ответчиков подтверждена совокупностью установленных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и хронологией их действий как покупателей спорных земельных участков.

В материалы дела не представлены доказательства того обстоятельства, каким способом покупатели узнали о предложении по продаже спорных земельных участков. Достоверные и достаточные доказательства того, что предложения о продаже земельного участка были размещены в каком-либо информационном источнике, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, при наличии всех обстоятельств дела в совокупности, с учетом приведенных норм права, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемая цепь взаимосвязанных сделок по настоящему делу является по смыслу п. 2 ст. 174 ГК РФ недействительной.

Вместе с тем, иск к ФИО3 удовлетворению не подлежит как заявленный к ненадлежащему ответчику, указанное лицо стороной спорных сделок не являлось, а представляло интересы общества при их заключении в силу положений статьи 53 ГК РФ, статьи 40 Закона об ООО.

В связи с чем, исковые требования о признании цепи взаимосвязанных сделок купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: №25:20:030401:232 - договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/232 от 30.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО4, ФИО5 и № 25:20:030401:87 - договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/87 от 23.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО4, ФИО5, недействительными, равно как и требования о применении последствий недействительности сделки являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Иные доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные в дело документы судом рассмотрены и признаны необоснованными и не имеющими существенного значения для рассмотрения настоящего спора с учетом совокупности представленных материалов и установленных судом обстоятельств настоящего дела, а также подлежащих применению к спорным правоотношениям сторон норм права, исходя из предмета и основания иска.

В силу статей 106-110, 112 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины по нематериальным исковым требованиям и обеспечительным мерам, расходы общества на оплату стоимости судебной экспертизы по настоящему делу, составившей 30 000,00 рублей, относятся на ответчиков ФИО4 и ФИО5.

Сумма в размере 27 200,00 рублей, излишне перечисленная ООО «Диорит» платежными поручениями № 12 от 12.04.2022, № 8 от 16.03.2022 для производства экспертизы, подлежит возвращению плательщику. При этом вопрос о возврате с депозита указанной суммы будет рассмотрен судом после предоставления ООО «Диорит» соответствующего заявления с указанием банковских и иных необходимых реквизитов заявителя для возврата платежа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:232 - договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/232 от 30.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО4, ФИО5, недействительной.

Применить последствия недействительности сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:232 - договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/232 от 30.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО4, ФИО5, а именно, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Диорит» земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:232, возвратить ФИО4 346 000,00 рублей.

Признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:87 - договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/87 от 23.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО4, ФИО5, недействительной.

Применить последствия недействительности сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:87 - договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/87 от 23.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО4, ФИО5, а именно, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Диорит» земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:87, возвратить ФИО4 1 346 000,00 рублей.

В удовлетворении иска к ФИО3 отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 7 500,00 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 7 500,00 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диорит» 15 000,00 рублей расходов на производство судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диорит» 15 000,00 рублей расходов на производство судебной экспертизы.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Власенко Т.Б.