Постановление от 27 февраля 2020 г. по делу № А56-32577/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32577/2019
27 февраля 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.


при участии:

от истца: представитель Корнилов А.С. по доверенности от 31.10.2018;

от ответчика: представитель Погудин И.Е. по доверенности от 01.07.2019;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39539/2019) ООО «МГСЗ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2019 по делу № А56-32577/2019 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «МеталлГрупп Северо-Запад»

к обществу с ограниченной ответственностью «Управление Строительными Проектами»

о взыскании неустойки, процентов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МеталлГрупп Северо-Запад» (далее - истец, ООО «МГСЗ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление Строительными Проектами» (далее – ответчик, ООО «УСП»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать неустойку за нарушение сроков оплаты по Договору поставки №11/01/11-М от 11.01.2011 в размере 744 094,70 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 6 285 457,42 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «УСП» в пользу ООО «МГСЗ» взыскано 744 094,70 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты по договору поставки №11/01/11-М от 11.01.2011 и 6156 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

ООО «МГСЗ», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит изменить решение суда и взыскать с ООО «УСП» проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 6 285 457 руб. 42 коп., а также все судебные издержки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «МГСЗ» указало, что считает неправомерным отказ в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, поскольку законодательством не установлен запрет на уступку подобных прав, и в договоре поставки содержится условие о коммерческом кредите.

11.02.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «УСП» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «МГСЗ» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ООО «УСП» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.01.2011 между истцом (поставщиком) и ЗАО «Управление Строительными Проектами» (ИНН 7802178922) был заключен Договор поставки №11/01/11-М (далее - Договор).

В соответствии с Дополнительным соглашением №1 от 22.08.2016 в связи с преобразованием АО «Управление Строительными Проектами» (ИНН 7802178922) участником договора стал ответчик (ООО «Управление Строительными Проектами», ИНН 7810604469).

Во исполнение условий заключенного Договора истцом в период с 01.03.2016г. по 12.12.2016г. в адрес ответчика осуществлена поставка товара на общую сумма 62620188,71 рублей, в количестве, ассортименте и по цене согласно универсальным передаточным документам, подписанным сторонами, представленным в материалы дела, что не оспорено ответчиком.

Указывая на то, что поставленный товар не был оплачен ответчиком своевременно и в полном объеме, истец заявил требований о взыскании с ответчика неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом.

Суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования в части взыскания 744 094,70 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты товара. В удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом суд первой инстанции отказал, посчитав, что между сторонами не согласованы условия предоставления коммерческого кредита.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы апелляционной жалобы, а решение суда первой инстанции подлежащим изменению в обжалуемой части в силу следующего.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ).

Статьей 823 ГК РФ установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В пункте 14 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 разъяснено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ)

Таким образом, обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом, должна быть прямо предусмотрена в договоре.

В соответствии со статьями 190 и 314 ГК РФ срок исполнения обязательства может обуславливаться как конкретной датой, так и периодом времени, в течение которого оно должно быть исполнено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора оплата поставленного товара производится покупателем в течение 14 календарных дней с даты отгрузки или в порядке и в сроки, указанные в дальнейших согласованных сторонами неотъемлемых документах в установленные сроки и порядке.

Согласно пункту 3.3 Договора в случае поставки продукции на условиях отсрочки или рассрочки платежа продукция считается поставленным на условиях коммерческого кредита.

По условиям пункта 3.4 Договора поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставленной продукции за каждый день пользования кредитом, с даты поставки до дня фактической оплаты поставленной продукции:

- в случае оплаты покупателем продукции в пределах сроков, согласованных в настоящем Договоре, применяется процентная ставка 0 %;

- в случае оплаты продукции с превышением сроков, согласованных в настоящем Договоре, применяется процентная ставка 0,4% .

В четвертом абзаце пункта 3.4 Договора сторонами специально оговорено, что указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом.

Таким образом, С учетом положений пункта 1 статьи 488 ГК РФ и буквального толкования условий пунктов 3.2 и 3.3 Договора следует, что поставка товара в рамках Договора по умолчанию осуществляется на условиях отсрочки оплаты, с возможностью согласования иных условий, согласованных сторонами дополнительно,

Исходя из буквального содержания условий договора поставки (статья 431 ГК РФ), обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, в случае неоплаты товара в течение 1-го календарного дня после получения, прямо предусмотрена в договоре поставки. В данном случае по смыслу пунктов 3.2, 3.3, 3.4 договора обязательства коммерческого кредитования возникают автоматически; условия договора поставки не требуют предоставления покупателю отсрочки или рассрочки платежа и оформления сторонами согласованных документов на этот счет.

Вопреки выводам суда первой инстанции и доводам ответчика пункт 3.3 Договора не содержит условия о том, что согласование отсрочки для оплаты возможно лишь путем оформления и подписания дополнительных документов. В рассматриваемом случае пункт 3.3 Договора находится в прямой взаимосвязи с положениями пункта 3.2 Договора, который и предусматривает возможность оплаты товара покупателем на условиях отсрочки, при этом оформление каких-либо дополнительных документов для предоставления отсрочки не требуется.

Кроме того, содержание пункта 3.4 Договора не противоречит положениям статей 809, 823 ГК РФ и соответствует пункту 4 статьи 421 ГК РФ, при этом оплата процентов за пользование коммерческим кредитом, поставленная в зависимость от наступления срока просрочки и действий покупателя по соблюдению сроков оплаты поставленного товара, не противоречит закону, поскольку стороны свободны в определении условий договора (статья 421 ГК РФ).

Довод ООО «УСП» о притворности сделки по предоставлению коммерческого кредита как прикрывающего соглашение о неустойке, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки являлось намерение сторон прикрыть иную сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

Поскольку в данном случае доказательств того, что сделка по предоставлению коммерческого кредита прикрывала соглашение о взыскании неустойки, притом, что условиями договора предусмотрена ответственность покупателя за нарушение срока оплаты в виде неустойки, и являлась притворной, не имеется.

Таким образом, факт притворности оспариваемой сделки ООО «УСП» не доказан.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований истца в части взыскания платы за пользование коммерческим кредитом, при этом вывод суда первой инстанции о несогласованности сторонами условия предоставления коммерческого кредита не соответствует фактическим обстоятельствам дела и условиям заключенного сторонами Договора.

В соответствии с расчетом истца проценты в виде платы за пользование коммерческим кредитом, начисляемые на сумму подлежащего оплате товара, за период с 22.03.2016 по 13.01.2017 составили сумму в размере 6 285 457 руб. 42 коп.

Расчет проверен апелляционным судом, признан арифметически верным правильным и соответствующим условиям Договора и обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению, а требование ООО «МГСЗ» о взыскании с ООО «УСП» процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 6 285 457,42 руб. - удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с ООО «УСП» в пользу ООО «МГСЗ».

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2019 по делу № А56-32577/2019 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление Строительными Проектами» (адрес: 196240, Санкт-Петербург, 5-й предпортовый проезд, д. 26, лит Е, пом. 6.5, ОГРН: 1167847315162) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МеталлГрупп Северо-Запад» (адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Медиков, д. 9, лит. Б, пом. 16-Н, каб. 303, ОГРН: 1107847152269) неустойку за нарушение сроков оплаты по договору поставки №11/01/11-М от 11.01.2011 в размере 744 094 руб. 70 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 6 282 457 руб. 42 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 58 133 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МеталлГрупп Северо-Запад» (адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Медиков, д. 9, лит. Б, пом. 16-Н, каб. 303, ОГРН: 1107847152269) из федерального бюджета 719 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску».



Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


С.М. Кротов

И.В. Сотов