Постановление от 27 октября 2021 г. по делу № А17-9382/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А17-9382/2020

27 октября 2021 года

Резолютивная часть объявлена 21.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью «Коротиха»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.05.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021

по делу № А17-9382/2020

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Коротиха»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО2,

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами


и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коротиха» (далее - ООО «Коротиха», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 16 098 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10 по 03.11.2020 в сумме 50 471 рубль 10 копеек (с учетом корректировки, вх. от 10.12.2020). Определением от 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 04.05.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021, удовлетворил частично исковые требования: взыскал с ООО «Коротиха» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 9 312 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10 по 03.11.2020 в сумме 29 196 рублей 98 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 014 рублей; отказал в остальной части иска.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие неправильного применения норм процессуального права.

По мнению заявителя, до принятия оспариваемого решения ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Коротиха» причиненных указанному Обществу убытков в сумме 13 118 716 рублей 03 копейки; Обществом было заявлено ходатайство о совместном рассмотрении данных требований; в нарушение положений статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обозначенное ходатайство оставлено без удовлетворения, встречный иск не был принят судом и возвращен заявителю после принятия оспариваемого решения. Судом не учтены доводы ответчика и третьего лица о том, что частичное удовлетворение требований истца (в соответствии с представленным ответчиком экспертным заключением) приведёт к невозможности осуществления хозяйственной деятельности общества «Коротиха», поскольку практически все активы Общества составляет имущество, непосредственно задействованное в процессе хозяйственной деятельности ООО «Коротиха», и в отсутствие которого функционирование Общества невозможно. Данным доводам какая-либо оценка судами не дана.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Коротиха» согласно сведениям ЕГРЮЛ зарегистрировано ИФНС России по городу Иваново 04.08.2014 за ОГРН: <***> путем реорганизации в форме преобразования из ЗАО «Коротиха».

Уставный капитал ООО «Коротиха» составляет 20 000 рублей, участниками Общества на дату создания являлись ФИО1 и ФИО2 в равных долях по 50 процентов у каждого, директором с 08.05.2019 является ФИО3

ФИО1 24.06.2020 уведомил о выходе из состава участников ООО «Коротиха» на основании собственного заявления № 37АА1440070, удостоверенного в нотариальном порядке, которое направлено в адрес Общества и получено последним 07.07.2020, что не оспаривалось ответчиком и следует из почтового уведомления с РПО №15541242095253.

После выхода ФИО1 из состава участников Общества в реестр в отношении ООО «Коротиха» внесена запись от 04.08.2020 ГРН: 2203700243085 о переходе доли ФИО4 в размере 50 процентов Обществу.

ФИО1 письмом от 19.10.2020, полученным Обществом 22.10.2020, потребовал от ООО «Коротиха» выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику в размере 16 098 000 рублей, рассчитанной на основании сведений бухгалтерского учета, размещенных в открытом доступе.

Не получив выплаты стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, пунктом 1 статьи 26, пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и приняв во внимание представленные Обществом отчет аудитора ООО "Иваудит" № 65/20-ОЦ от 02.11.2020 об оценке нежилых зданий, принадлежащих ООО "Коротиха" на 31.12.2019 и результаты аудиторского заключения № 122 от 12.10.2020, суд частично удовлетворил исковые требования, взыскав с ООО «Коротиха» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 9 312 500 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10 по 03.11.2020 в сумме 29 196 рублей 98 копеек.

В кассационной жалобе Общество не заявило возражений относительно права истца на получение действительной стоимости доли и определения стоимости доли вышедшего из Общества участника.

Заявитель считает, что частичное удовлетворение требований истца приведёт к невозможности осуществления хозяйственной деятельности общества «Коротиха».

Между тем вероятность невозможности осуществления хозяйственной деятельности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно возвратил встречное исковое заявление, отклоняется судом округа в силу следующего.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ответчик вправе предъявить истцу встречный иск для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Поскольку на момент рассмотрения вопроса о принятии встречного иска к производству, дело рассмотрено по существу с вынесением решения в полном объеме, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия встречного иска к производству является правомерным.

Вместе с тем возвращение встречного иска Общества не лишает последнего возможности обратится в суд с самостоятельным требованием по спорному вопросу в рамках отдельного производства.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.05.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу № А17-9382/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коротиха» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын