Решение от 4 мая 2021 г. по делу № А17-9382/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-9382/2020
г. Иваново
04 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 мая 2021 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Коротиха» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 155421, область Ивановская, район Заволжский, деревня Коротиха)

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 16 098 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2020 по 03.11.2020 в сумме 50 471 рубль 10 копеек (с учетом корректировки, вх. от 10.12.2020).

третье лицо: ФИО3,

при участии лиц: истец ФИО2(паспорт); интересы представляет ФИО4 по доверенности от 17.10.2020; от ответчика и третьего лица: ФИО5 по доверенностям от 27.01.2021 и 01.02.2021,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коротиха» (далее – ответчик, Общество, ООО «Коротиха») о взыскании действительной стоимости доли в сумме 16 098 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2020 по 03.11.2020 в сумме 50 471 рубль 10 копеек (с учетом корректировки, вх. от 10.12.2020).

Определением от 11.12.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 02.02.2021.

Определением от 02.02.2021 предварительное судебное заседание отложено на 03.03.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Протокольным определением от 03.03.2021 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании на 25.03.2021.

Протокольным определением суда от 25.03.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 27.04.2021.

В итоговое судебное заседание явились представители лиц, участвующих в деле, озвучившие ранее выраженную позицию по делу; ответчиком заявлено устное ходатайство о принятии к производству ранее поданного встречного иска о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Коротиха» убытков.

Рассмотрев ходатайство, суд не нашёл оснований принятия встречного иска в текущем заседании, ввиду следующего.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (часть 2 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом вопрос о принятии искового заявления к производству суда решается судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в суд (часть 1 статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку встречное исковое заявление подано ответчиком 26.04.2021 (за один день до даты судебного заседания), процессуальный срок для рассмотрения вопроса о принятии встречного иска на дату проведения судебного заседания не истек, оснований для принятия иска в судебном заседании у суда не имелось, суд разъяснил ответчику, что вопрос о принятии встречного иска будет рассмотрен в установленном законом порядке.

Иных ходатайств, в том числе об отложении судебного разбирательства по правилам статьи 158 АПК РФ, представитель ответчика не заявлял. Представитель истца, в свою очередь, на рассмотрении иска в судебном заседании настаивал.

Суд оснований для отложения заседания по собственной инициативе не усматривает, в отсутствие препятствий для рассмотрения спора, с учетом мнения сторон, пришёл к выводу о возможности рассмотрения дела по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Коротиха» согласно сведениям ЕГРЮЛ зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново 04.08.2014 за ОГРН: <***> путем реорганизации в форме преобразования из ЗАО «Коротиха».

Уставный капитал ООО «Коротиха» составляет 20 000 рублей, участниками Общества на дату создания являлись ФИО2 и ФИО3 в равных долях по 50% у каждого, директором с 08.05.2019 является ФИО6 (т.1, л.д. 100-107).

24.06.2020 ФИО2 уведомил о выходе из состава участников ООО «Коротиха» на основании собственного заявления № 37АА1440070, удостоверенного в нотариальном порядке, которое направлено в адрес Общества и получено последним 07.07.2020, что не оспаривалось ответчиком и следует из почтового уведомления с РПО №15541242095253 (т.1, л.д. 94-99).

После выхода ФИО2 из состава участников Общества, в реестр в отношении ООО «Коротиха» внесена запись от 04.08.2020 ГРН: 2203700243085 о переходе доли ФИО7 в размере 50% Обществу.

Письмом от 19.10.2020, полученной Обществом 22.10.2020, ФИО2 потребовал от ООО «Коротиха» выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику в размере 16 098 000 рублей, рассчитанной на основании сведений бухгалтерского учета, размещенных в открытом доступе (т.1, л.д. 29-32).

Не получив выплаты стоимости доли, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, дополнительно предъявив требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты стоимости доли.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал следующее: 1) Предъявляя иск, ФИО2 производит расчет подлежащей выплате стоимости доли исходя из бухгалтерской отчетности, размещенной ООО «Коротиха» в открытом доступе. Между тем, при возникновении спора о размере действительной стоимости доли вышедшего участника, необходимо установить рыночную стоимость имущества, находящегося на балансе Общества. С целью установления достоверных данных бухгалтерского баланса, соответствующих действительному финансовому состоянию Общества на отчетную дату (31.12.2019), Общество обратилось к аудитору. В заключении № 122 от 12.10.2020 аудитор ООО «Иваудит» пришёл к выводу, что на 31.12.2019 по данным бухгалтерского баланса величина чистых активов ООО «Коротиха» с произведенными корректировками составила 18 625 000 рублей. Поскольку аудитором установлена недостоверность данных о величине чистых активов Общества на 2019 год, при расчете действительной стоимости доли ФИО2 необходимо руководствоваться сведениями, отраженными в аудиторском заключении, согласно которым действительная стоимость доли истца составляет 9 312 500 рублей (18 625 000 / 2); 2) Общество полагает необходимым сообщить, что у ООО «Коротиха» имеются встречные претензии к ФИО7 о взыскании убытков, возникших из противоправных действий последнего в период нахождения в должности директора ООО «Коротиха». Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на иск (т.1, л.д. 111-113).

Третье лицо ФИО3 в отзыве на исковое заявление поддержало позицию ответчика, полагает, что ФИО7 необходимо отказать в иске в связи с злоупотреблением правом (т.1, л.д. 153-155).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату выхода истца) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 6.11 устава ООО «Коротиха» предусмотрено, что в случае выхода участника .из Общества его доля переходит к Обществу. Общество в течение трёх месяцев обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (т.1, л.д. 67).

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что 24.06.2020 ФИО2 уведомил о выходе из состава участников ООО «Коротиха» на основании собственного заявления № 37АА1440070, удостоверенного в нотариальном порядке, которое получено Обществом 07.07.2020, что следует из почтового уведомления с РПО №15541242095253 (т.1, л.д. 94-99).

Пунктом 8.3 устава ООО «Коротиха» установлено, что финансовый год для Общества устанавливается с 01 января по 31 декабря включительно.

Поскольку заявление о выходе подано ФИО2 24.06.2020 и получено 07.07.2020, в силу положений устава Общества и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ отчетным периодом для расчета чистых активов Общества является 2019 год, в данной части спор между сторонами отсутствует.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, при этом стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункты 5,7 Порядка № 84н).

Постановлениями Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале Общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества.

Истец, обосновывая право на получение действительной стоимости его доли в размере 50% (16 098 000 рублей) ссылается на сведения бухгалтерского баланса ООО «Коротиха», размещенные в открытом доступе, согласно которым чистые активы Общества на 31.12.2019 составляли 32 196 000 рублей (в том числе основные средства на сумму 23 708 000 рублей) (т.1, л.д. 34-45).

Ответчик, в свою очередь, возражал, представил отчёт аудитора ООО «Иваудит» № 65/20-ОЦ от 02.11.2020 об оценке нежилых зданий, принадлежащих ООО «Коротиха» на 31.12.2019, согласно которому на указанную дату Общество имело на балансе следующие объекты недвижимости: МТФ Коротиха -1,2; МТФ Коротиха -3; свинарник; зерносклад (1768,8 кв.м); склад з/частей; контора; теплая стоянка; зерносклад (1637,6 кв.м) общей стоимостью 7 983 000 рублей (т.2, л.д. 1-80).

На основании сведений о стоимости находящегося на балансе ООО «Коротиха» недвижимого имущества, аудитором подготовлено экспертное заключение № 122 от 12.10.2020, согласно которому после проведения аудита и корректировки баланса чистые активы Общества на 31.12.2019 составляли 18 625 000 рублей (в том числе основные средства 10 137 000 рублей), действительная стоимость доли ФИО7 составляет 9 312 500 рублей (50% от 18 625 000 рублей) (т.1, л.д. 167-208).

В качестве факторов, обусловивших уменьшение величины чистых активов Общества по сравнению с опубликованной бухгалтерской отчетностью, аудитор указал в том числе следующие: 1) завышение в балансе показателя «Основные средства» в связи с недоначисленным износом по КРС на сумму 2 568 436 рублей 84 копейки; 2) переоценка (уменьшение) по строке «Основные средства» раздела «Внеоборотные активы» на сумму 11 002 820 рублей (т.1, л.д. 203). Согласно пояснениям ответчика, в указанную сумму не был включен расчет по предположительно оспоримым сделкам, обнаруженным аудитором (т.1, л.д. 122).

В ходе судебного разбирательства суд, с учетом заявленных ответчиком возражений по величине чистых активов, предлагал истцу представить дополнительные доказательства соответствия сведений о размере чистых активов, отраженных в представленном истцом балансе (32 196 000 рублей), действительному состоянию активов Общества. Разъяснил право на проведение судебной финансово-экономической экспертизы.

Между тем, ФИО2 выводы аудиторского заключения не оспаривал, пояснил, что ходатайство о проведении по делу судебной финансово-экономической экспертизы заявлять не намерен, письменно подтвердил, что методику ответчика по расчету стоимости чистых активов Общества на 31.12.2019 в размере 18 625 000 рублей не оспаривает (т.2, л.д. 163), однако поддержал исковые требования в полном объеме исходя из величины чистых активов в размере 32 196 000 рублей.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора. При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определение ВС РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При таких обстоятельствах, поскольку истец в нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привел допустимых и относимых доказательств, подтверждающих величину чистых активов Общества на 31.12.2019 в размере 32 196 000 рублей, возражения ответчика со ссылками на аудиторское заключение о том, что размер чистых активов составляет 18 625 000 рублей не опроверг, против методики расчета, предложенной Обществом, не возражал, суд приходит к выводу, что по имеющимся материалам дела расчет действительной стоимости доли ФИО2 должен производиться по расчету Общества исходя из величины чистых активов ООО «Коротиха» 18 625 000 рублей.

Поскольку действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, по расчету суда размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате ФИО2 составляет 9 312 500 рублей, рассчитано как: 18 625 000 рублей (размер чистых активов Общества) * 50% (размер доли ФИО2 в уставном капитале) / 100).

В остальной части, в связи с недоказанностью оснований для взыскания действительной стоимости доли в большем размере, истцу необходимо отказать.

Ссылка ответчика на то, что у Общества имеются встречные претензии к ФИО2 о взыскании убытков, возникших из противоправных действий истца в период нахождения в должности директора ООО «Коротиха», не принимается судом, поскольку в ходе судебного разбирательства ответчик о зачете встречных требований в установленной форме истцу не заявлял, требования истца не признавал, на момент рассмотрения спора по существу встречный иск к производству суда не принят, что исключает возможность рассмотрения данных требований в рамках настоящего дела.

Само по себе утверждение ответчика о том, что истец причинил Обществу убытки, не является основанием для снижения суммы, подлежащей к взысканию с ответчика в пользу истца в виде действительной стоимости доли.

Не получив своевременной выплаты действительной стоимости доли истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из действительной стоимости доли в размере 16 098 000 рублей, за период с 08.10.2020 по 03.11.2020 в сумме 50 471 рубль 10 копеек (с учетом корректировки, вх. от 10.12.2020) (т.1, л.д. 93).

Как следует из пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

24.06.2020 ФИО2 вышел из состава участников ООО «Коротиха» на основании собственного заявления № 37АА1440070, удостоверенного в нотариальном порядке, которое направлено в адрес Общества и получено последним 07.07.2020, что не оспаривалось ответчиком и следует из почтового уведомления с РПО №15541242095253 (т.1, л.д. 94-99).

В пункте 6.11 устава ООО «Коротиха» предусмотрено, что в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу. Общество в течение трёх месяцев обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (т.1, л.д. 67).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд, с учетом положений устава Общества и Закона № 14-ФЗ, приходит к выводу, что действительная стоимость доли должна быть выплачена ФИО2 не позднее 07.10.2020, рассчитано как: 07.07.2020 (дата получения Обществом заявления ФИО2 о выходе из состава участников) + 3 месяца (срок на исполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли).

Проверив подготовленный истцом расчет процентов за период с 08.10.2020 по 03.11.2020, суд признает его методологически верным в части начальной даты начисления процентов (следующий день после даты истечения трёхмесячного срока на выплату доли), контррасчета в данной части в деле не имеется.

Между тем, расчет истца ошибочен в части суммы, на которую производится начисление процентов, в связи с чем суд, в отсутствие контррасчета ответчика, производит собственный расчет процентов: 9 312 500 рублей (действительная стоимость доли) * 27 (количество дней просрочки с 08.10.2020 по 03.11.2020) * 4,25% (процентная ставка в спорный период) / 366 / 100 = 29 196 рублей 98 копеек.

В остальной части требований истцу необходимо отказать.

При поддерживаемой истцом сумме иска 16 148 471 рубль 10 копеек государственная пошлина составляет 103 742 рубля.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в сумме 80 742 рубля по ПКО № 2943502 от 18.11.2020 (т.1, л.д. 90), в остальной части (23 000 рублей) истец освобожден от уплаты пошлины по правилам пунктов 2,3 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с представлением документов о том, что истец является инвалидом II группы (т.1, л.д. 83-86).

Иск удовлетворен частично в сумме 9 341 686 рублей 98 копеек или 57,85% от суммы поддерживаемых требований (9 341 686,98 / 16 148 471,10 * 100).

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины, исчисленные пропорционально в сумме 60 014 рублей (103 742 рубля (пошлина от поддерживаемых требований) * 57,85 % / 100) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. В остальной части расходы по оплате государственной пошлины, в связи с частичным отказом в иске, остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Коротиха» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коротиха» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 9 312 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2020 по 03.11.2020 в сумме 29 196 рублей 98 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 014 рублей.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья И.В. Караваев