Решение от 26 января 2025 г. по делу № А35-1114/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-1114/2024
27 января 2025 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2025 года.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Титовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

акционерного общества «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» (ИНН <***>)

к акционерному обществу «Новый регистратор» (ИНН <***>) в лице Курского филиала АО «Новый регистратор»

о признании бесхозяйственными обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова», государственный регистрационный номер 1-02-41866-А, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая;

о признании права собственности АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова» на обыкновенные именные акции, эмитированные АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова», государственный регистрационный номер 1-02-41866-А, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая;

об обязании реестродержателя АО «Новый регистратор» зачислить на лицевой счет акции АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова» обыкновенные именные акции, эмитированные АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова», государственный регистрационный номер 1-02-41866-А, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая;

об обязании реестродержателя АО «Новый регистратор» закрыть в системе ведения реестра акционеров  АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова» лицевые счета.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО1, по доверенности от 29.02.2024,

от ответчика: не явился, извещен.


Акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Новый регистратор» (ИНН <***>) в лице Курского филиала АО «Новый регистратор» о признании бесхозяйственными обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова», государственный регистрационный номер 1-02-41866-А, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая; о признании права собственности АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова» на обыкновенные именные акции, эмитированные АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова», государственный регистрационный номер 1-02-41866-А, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая; об обязании реестродержателя АО «Новый регистратор» зачислить на лицевой счет акции АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова» обыкновенные именные акции, эмитированные АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова», государственный регистрационный номер 1-02-41866-А, в количестве 719 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая; об обязании реестродержателя АО «Новый регистратор» закрыть в системе ведения реестра акционеров АО «Курский завод КПД имени А.Ф. Дериглазова» лицевые счета.

Через канцелярию суда от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать бесхозяйственными обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова», номер государственной регистрации выпуска 1-02-41866-А, в количестве 2 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ЗАО «ЭРГО»; признать за акционерным обществом «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» (ОГРН <***>) право собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова», номер государственной регистрации выпуска 1-02-41866-А, в количестве 2 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ЗАО «ЭРГО»; обязать Реестродержателя - Акционерное общество «Новый регистратор» зачислить на лицевой счет акционерного общества «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова», номер государственной регистрации выпуска 1-02-41866-А, в количестве 2 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ЗАО «ЭРГО»; обязать Реестродержателя - Акционерное общество «Новый регистратор» закрыть в системе ведения реестра акционеров АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова» лицевой счет № <***> ЗАО «ЭРГО».

Уточненные исковые требования приняты судом к производству.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.     

Представитель истца поддержал заявленные требования. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» (305018, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 06.11.2002, ИНН <***>).

Акционерное общество «Новый регистратор» (107996, <...>, эт/пом/ком 2/VI/32, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 10.01.2003, ИНН <***>) в лице Курского филиала АО «Новый регистратор».

Как усматривается из материалов дела, акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова»» было создано в 1992 году.

С 02.06.2003 на основании договора №7/К, заключенного между АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова» («Эмитент») и АО «Новый регистратор» («Регистратор»), Акционерное общество «Новый регистратор» оказывает услуги по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг Истца.

В числе акционеров АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова», согласно выписке, выданной Регистратором от 20.09.2023, указано ЗАО «ЭРГО» в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова», номер государственной регистрации выпуска 1-02-41866-А, в количестве 2 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***>.

Как указывает истец, указанное лицо не принимало участия в общих собраниях акционеров АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова», как минимум, с 2004 года, что подтверждается Списками акционеров, и не проявляло каким-либо иным образом интереса к реализации прав акционера. Направляемая в его адрес корреспонденция (ежегодно направляемые уведомления о проведении собраний акционеров) возвращалась отправителю без вручения адресату.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об утрате ЗАО «ЭРГО» интереса в отношении указанных акций.

ЗАО «ЭРГО» 30.07.2018 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. С момента прекращения деятельности «ЭРГО», его возможные правопреемники либо кредиторы не установлены, никто в течение 5 лет с требованиями в отношении акций АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова», числящихся на лицевом счете ЗАО «ЭРГО», ни к истцу как эмитенту указанных акций, ни к реестродержателю с заявлением о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров не обращался.

В связи с прекращением деятельности ЗАО «ЭРГО», в соответствии с пунктом 3.3 Положения о ведении реестра, ввиду невозможности однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, акции, числящиеся на лицевом счете ЗАО «ЭРГО», можно расценивать как «ценные бумаги неустановленных лиц». Однако единственной операцией по данному счету, согласно Положению о ведении реестра, является внесение недостающих данных о лице и снятие статуса «счет неустановленного лица», что, в свою очередь, невозможно, в связи с прекращением деятельности зарегистрированного лица - ЗАО «ЭРГО». Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Таким образом, по мнению истца, на сегодняшний момент, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова», номер государственной регистрации выпуска 1-02-41866-А, в количестве 2 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***>, являются бесхозяйным имуществом.

На основании изложенного, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в письменном отзыве указал, что разрешение дела по существу заявленных требований АО «Новый регистратор» оставляет на усмотрение суда, поскольку регистратор не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в рассматриваемых судом спорных правоотношениях, является формальным (техническим) ответчиком.

АО «Новый регистратор» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова» на основании договора № 7/К от 02.06.2003 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, но не является владельцем акций, учет которых производит, и не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно этих акций, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции.

Ответчик подтвердил, что закрытое акционерное общество «ЭРГО» (ИНН <***>), как недействующее юридическое лицо 30.07.2018 было исключено из ЕГРЮЛ. За истекшее время его возможные правопреемники либо кредиторы с требованием в отношении принадлежащим ЗАО «ЭРГО» двух обыкновенных акций АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова» к АО «Новый регистратор» не обращались.

Оценив представленные документы, а также доводы сторон, приведенные в обоснование своих правовых позиций по делу, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Единственно допустимым способом обеспечения права Истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ, вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ, к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 15 лет, нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и 3 обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова»  никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ЗАО «ЭРГО» (ИНН <***>), а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ЗАО «ЭРГО» без правопреемства в отношении акций АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова».

То есть суд признает, что в настоящем деле действия АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова» свидетельствуют фактически о наличии ее волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет (15 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации по делу А27-24426/2020.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора, в связи с чем госпошлина подлежит возвращению истцу.

Руководствуясь статьями 6 - 10, 49, 65, 70, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Уточненные исковые требования акционерного общества «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» удовлетворить.

Передать в распоряжение акционерного общества «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» (ИНН <***>) 2 обыкновенных именных акции, находящихся на лицевом счете закрытого акционерного общества «Эрго» (ИНН <***>), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц 30.07.2018.

Обязать акционерное общество «Новый регистратор» (ИНН <***>), списать с лицевого счета счете закрытого акционерного общества «Эрго» (ИНН <***>) акции и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» (ИНН <***>) в количестве 2 обыкновенных именных акции.

Возвратить акционерному обществу «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» (ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 18 000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению №484 от 29.01.2024.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья                                                                                                                  А.Ю. Беседина