Постановление от 29 декабря 2020 г. по делу № А79-3569/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-3569/2018

29 декабря 2020 года


Резолютивная часть объявлена 23.12.2020.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.


при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью

«Крестьянское (фермерское) хозяйство «Золотой колос»:

Григорьева А.В. (доверенность от 15.01.2020)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское (фермерское) хозяйство

«Золотой колос»


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.06.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020

по делу № А79-3569/2018


по иску финансового управляющего Рахимзянова Фаниса Рауиловича –

Сидорова Александра Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью

«Крестьянское (фермерское) хозяйство «Золотой колос»

(ОГРН: 1062132016517, ИНН: 2108006844),


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Рахимзянов Фанис Рауилович, Рахматуллин Раис Хасиятович, Гинетуллин Ленар Минехалимович,


о взыскании действительной стоимости доли участника общества и

процентов за пользование чужими денежными средствами



и у с т а н о в и л :


финансовый управляющий Рахимзянова Фаниса Рауиловича – Сидоров Александр Анатольевич (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское (фермерское) хозяйство «Золотой колос» (далее – ООО «КФХ «Золотой колос», Общество) о взыскании 7 906 104 рублей 55 копеек действительной стоимости доли участника Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Рахимзянов Фанис Рауилович, Рахматуллин Раис Хасиятович и Гинетуллин Ленар Минехалимович.

Исковые требования основаны на статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и на положениях Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по выплате участнику ООО «КФХ «Золотой колос» Рахимзянову Ф.Р. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил позицию и заявлением от 28.04.2020 просил суд взыскать с ООО «КФХ «Золотой колос» в пользу Рахимзянова Ф.Р. 7 163 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 1 863 922 рубля 63 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.12.2016 по 28.04.2020 и далее по день фактической оплаты долга, а также 190 000 рублей расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела. Данное уточнение принято судом.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 11.06.2020 с учетом определения об исправления описки от 10.08.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020, взыскал с ООО «КФХ «Золотой колос» в пользу финансового управляющего 7 163 000 рублей 55 копеек долга, а также проценты с 26.12.2016 по 28.04.2020 в сумме 1 863 922 рублей 63 копеек, с дальнейшим начислением в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 29.04.2020 до дня фактического погашения долга, а также 190 000 судебные расходы, связанные с рассмотрением дела.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно не принял дополнительное доказательство – рецензию от 07.07.2020 № 06/2020 на заключение судебной экспертизы; сделав вывод о незаключенности соглашения о зачете взаимных требований, суды не учли пункт 2 статьи 421 и пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет встречных требований сторон направлен на прекращение их взаимных обязательств, условия соглашения о взаимозачете от 22.09.2016 содержат сумму зачета 7 158 000 рублей (пункт 4) и основания возникновения встречных обязательств (пункты 1, 2), то есть предмет соглашения определен; поскольку вывод о выполнении соглашения о зачете в 2018 году основан на недостоверном экспертном заключении № 424а, б, ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» Набокиной Е.С., у судов отсутствовали основания ссылаться на несоблюдение при заключении названного соглашения ограничений, установленных Законом о банкротстве.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Финансовый управляющий в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Арбитражный суд Чувашской Республики принял решение от 08.02.2018 по делу № А79-2931/2017 о признании Рахимзянова Фаниса Рауиловича несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим назначен Сидоров Александр Анатольевич.

В силу части 8 статьи 213.9 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (статья 131 Закона).

Рахимзянов Ф.Р. имел долю в ООО «КФХ «Золотой колос» (ОГРН: 1062132016517 ИНН: 2108006844) в размере 50 процентов уставного капитала.

Рахимзянов Ф.Р. 21.09.2016 обратился в Общество с заявлением (нотариально удостоверенным) о выходе из состава участников ООО «КФХ «Золотой колос».

В материалы дела представлен протокол № 2 общего собрания участников ООО «КФХ «Золотой колос» от 15.09.2016, из которого следует, что заявление Рахимзянова Ф.Р. принято к сведению с одновременным принятием решения о выплате действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Действительная стоимость доли Рахимзянова Ф.Р. в уставном капитале ООО «КФХ «Золотой колос» в размере 50 процентов на дату 21.09.2016 определена истцом по данным бухгалтерского баланса согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; Порядку, утвержденному приказом Министерства финансов от 28.08.2014 № 84н в сумме 7 163 000 рублей исходя из размера чистых активов 14 326 000 рублей.

Как указал финансовый управляющий, его задачей является выявление, поиск и возврат имущества должника (пункт 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве), и его полномочия по ведению в судах дел, касающихся имущественных прав гражданина определены в пункте 6 статьи 213.25 названного Закона.

Финансовый управляющий 22.08.2017 направил в Общество претензию, которая была получена руководителем ООО «КФХ «Золотой колос» Рахимзяновым Ф.Р. 24.08.2017, однако оставлена ответчиком без внимания, что стало основанием для предъявления настоящего иска. По сведениям финансового управляющего, Общество обязательство по выплате участнику Общества Рахимзянову Ф.Р. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, в срок до 22.12.2016 не исполнило, в связи с чем невыплаченная действительная стоимость доли подлежит взысканию с последующим включением в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на заключение соглашения взаимозачета между сторонами от 22.09.2016, и, соответственно, о прекращении обязательства Общества перед Рахимзяновым Ф.Р. по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников.

Из представленного соглашения от 22.09.2016, заключенного между Рахимзяновым Ф.Р. (должником) и ООО «КФХ «Золотой колос» (кредитором), следует, что на момент заключения соглашения долг Рахимзянова Ф.Р. перед Обществом составляет 8 256 087 рублей 86 копеек, данная сумма образовалась получением заимственных средств и выдачей временной финансовой помощи по состоянию на 20.09.2016 (пункт 1). В связи с выходом должника из состава учредителей должник предлагает сделать зачет исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определена по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период на момент выхода с согласия исключенного участника общества (пункт 2). Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что ООО «КФХ «Золотой колос» полностью рассчитался долей с Рахимзяновым Ф.Р. в связи с выходом из состава учредителей.

На основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовый управляющий заявил о фальсификации представленных ответчиком доказательств: соглашения от 22.09.2016, расходного кассового ордера № 68 от 31.12.2015, договора займа от 02.10.2014.

Для проверки заявления о фальсификации доказательств судом первой инстанции назначена судебная экспертиза.

В связи с возникшими у сторон вопросами относительно заключения от 06.12.2018 № 21/Д-2018, суд первой инстанции назначил повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» Набокиной Елене Сергеевне.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 07.02.2020 № 454а,б, исследуемые документы: соглашение взаимозачета между сторонами от 22.09.2016, расходный кассовый ордер № 68 от 31.12.2015, договор займа от 02.10.2014, выполнены не ранее 2018 года.

Экспертное заключение от 07.02.2020 № 454а,б оценено судом в совокупности с иными доказательствами представленными сторонами и признано полным и обоснованным, каких-либо противоречий в выводах эксперта суд не установил.

Несогласие заявителя с выводами судебной экспертизы не свидетельствует о рассмотрении спора с нарушением норм материального или процессуального права.

С учетом выводов, изложенных в экспертном заключении № 454а,б, суд признал заявленное истцом ходатайство о фальсификации ответчиком представленных доказательств обоснованным и исключил оспоренные документы из числа доказательств по делу.

Ввиду непредставления ответчиком надлежащих доказательств по выплате Рахимзянову Ф.Р. действительной стоимости доли, суд обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял дополнительное доказательство – рецензию от 07.07.2020 № 06/2020 на заключение судебной экспертизы, подлежит отклонению. В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. В рассмотренном случае апелляционный суд не установил наличие таких причин у ответчика.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу № А79-3569/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское (фермерское) хозяйство «Золотой колос» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


С.В. Бабаев

О.Н. Голубева