Постановление от 16 декабря 2020 г. по делу № А56-142992/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-142992/2018
16 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1


Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.

при участии:

от конкурсного управляющего: представитель Абдулова Ю.Р. по доверенности от 14.07.2020,

от Довганя М.А.: представитель Солдатов И.А. по доверенности от 23.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21691/2020) Довганя Максима Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 по делу № А56-142992/2018/сд.1 (судья Мороз А.В.), принятое


по заявлению конкурсного управляющего Жучковой Марии Викторовны

к Довганю Максиму Александровичу

о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств, применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТРОЙСИТИ»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2019 (резолютивная часть объявлена 18.06.2019) ООО «СТРОЙСИТИ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Жучкова Мария Викторовна.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2020 № 112.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу Довганя Максима Александровича (далее - ответчик) денежных средств в следующих размерах:

1. С расчетного счета, открытого в Новгородском отделении № 8629 ПАО «Сбербанк России» с назначения платежа «зачислить на счета карта согласно реестру №… по договору № 43007953» на сумму 7.419.341,85 руб.:

№ реестра

дата реестра

Сумма, руб.

Итого за месяц, руб.

Назначение платежа


7
18 апреля 2016

96 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №7 от 18 апреля 2016 по Договору № 43007953


9
19 апреля 2016

135 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №9 от 19 апреля 2016 по Договору № 43007953


10

28 апреля 2016

159 500,000


зачислить на счета карт согласно реестру №10 от 28 апреля 2016 по Договору № 43007953


11

28 апреля 2016

54 130,000

444 630,000

зачислить на счета карт согласно реестру №11 от 28 апреля 2016 по Договору № 43007953


12

05 мая 2016

47 950,000


зачислить на счета карт согласно реестру №12 от 05 мая 2016 по Договору № 43007953


13

12 мая 2016

86 200,000


зачислить на счета карт согласно реестру №13 от 12 мая 2016 по Договору № 43007953


14

13 мая 2016

206 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №14 от 13 мая 2016 по Договору № 43007953


16

17 мая 2016

75 100,000


зачислить на счета карт согласно реестру №16 от 17 мая 2016 по Договору № 43007953


17

18 мая 2016

100 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №17 от 18 мая 2016 по Договору № 43007953


18

24 мая 2016

98 305,000


зачислить на счета карт согласно реестру №18 от 24 мая 2016 по Договору № 43007953


19

30 мая 2016

100 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №19 от 30 мая 2016 по Договору № 43007953


20

31 мая 2016

184 000,000

897 555,000

зачислить на счета карт согласно реестру №20 от 31 мая 2016 по Договору № 43007953


21

02 июня 2016

146 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №21 от 02 июня 2016 по Договору № 43007953


22

03 июня 2016

70 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №22 от 03 июня 2016 по Договору № 43007953


23

09 июня 2016

33 600,000


зачислить на счета карт согласно реестру №23 от 09 июня 2016 по Договору № 43007953


25

14 июня 2016

125 500,000


зачислить на счета карт согласно реестру №25 от 14 июня 2016 по Договору № 43007953


26

15 июня 2016

77 200,000


зачислить на счета карт согласно реестру №26 от 15 июня 2016 по Договору № 43007953


27

28 июня 2016

54 730,000


зачислить на счета карт согласно реестру №27 от 28 июня 2016 по Договору № 43007953


28

29 июня 2016

270 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №28 от 29 июня 2016 по Договору № 43007953


29

30 июня 2016

164 639,000

941 669,000

зачислить на счета карт согласно реестру №29 от 30 июня 2016 по Договору № 43007953


30

06 июля 2016

85 500,000


зачислить на счета карт согласно реестру №30 от 06 июля 2016 по Договору № 43007953


31

06 июля 2016

167 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №31 от 06 июля 2016 по Договору № 43007953


32

12 июля 2016

54 700,000


зачислить на счета карт согласно реестру №32 от 12 июля 2016 по Договору № 43007953


34

13 июля 2016

227 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №34 от 13 июля 2016 по Договору № 43007953


36

14 июля 2016

125 500,000


зачислить на счета карт согласно реестру №36 от 14 июля 2016 по Договору № 43007953


37

15 июля 2016

70 759,000


зачислить на счета карт согласно реестру №37 от 15 июля 2016 по Договору № 43007953


38

19 июля 2016

92 630,000


зачислить на счета карт согласно реестру №38 от 19 июля 2016 по Договору № 43007953


39

19 июля 2016

45 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №39 от 19 июля 2016 по Договору № 43007953


41

26 июля 2016

37 860,000


зачислить на счета карт согласно реестру №41 от 26 июля 2016 по Договору № 43007953


42

29 июля 2016

160 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №42 от 29 июля 2016 по Договору № 43007953


43

29 июля 2016

148 000,000

1 213 949,000

зачислить на счета карт согласно реестру №43 от 29 июля 2016 по Договору № 43007953


44

01 августа 2016

110 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №44 от 01 августа 2016 по Договору № 43007953


45

02 августа 2016

69 124,000


зачислить на счета карт согласно реестру №45 от 02 августа 2016 по Договору № 43007953


46

04 августа 2016

79 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №46 от 04 августа 2016 по Договору № 43007953


47

09 августа 2016

30 415,000


зачислить на счета карт согласно реестру №47 от 09 августа 2016 по Договору № 43007953


49

12 августа 2016

85 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №49 от 12 августа 2016 по Договору № 43007953


50

16 августа 2016

66 300,000


зачислить на счета карт согласно реестру №50 от 16 августа 2016 по Договору № 43007953


51

16 августа 2016

40 500,000


зачислить на счета карт согласно реестру №51 от 16 августа 2016 по Договору № 43007953


53

18 августа 2016

120 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №53 от 18 августа 2016 по Договору № 43007953


54

19 августа 2016

118 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №54 от 19 августа 2016 по Договору № 43007953


55

22 августа 2016

116 450,000


зачислить на счета карт согласно реестру №55 от 22 августа 2016 по Договору № 43007953


56

30 августа 2016

270 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №56 от 30 августа 2016 по Договору № 43007953


57

31 августа 2016

147 650,000


зачислить на счета карт согласно реестру №57 от 31 августа 2016 по Договору № 43007953


58

31 августа 2016

9 933,910

1 262 372,910

зачислить на счета карт согласно реестру №58 от 31 августа 2016 по Договору № 43007953


59

08 сентября 2016

10 318,090


зачислить на счета карт согласно реестру №59 от 08 сентября 2016 по Договору № 43007953


60

09 сентября 2016

14 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №60 от 09 сентября 2016 по Договору № 43007953


61

12 сентября 2016

40 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №61 от 12 сентября 2016 по Договору № 43007953


63

14 сентября 2016

100 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №63 от 14 сентября 2016 по Договору № 43007953


64

19 сентября 2016

78 759,000


зачислить на счета карт согласно реестру №64 от 19 сентября 2016 по Договору № 43007953


65

19 сентября 2016

25 500,000


зачислить на счета карт согласно реестру №65 от 19 сентября 2016 по Договору № 43007953


66

22 сентября 2016

100 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №66 от 22 сентября 2016 по Договору № 43007953


67

23 сентября 2016

147 690,850


зачислить на счета карт согласно реестру №67 от 23 сентября 2016 по Договору № 43007953


68

30 сентября 2016

270 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №68 от 30 сентября 2016 по Договору № 43007953


69

30 сентября 2016

160 000,000

946 267,940

зачислить на счета карт согласно реестру №69 от 30 сентября 2016 по Договору № 43007953


71

18 октября 2016

75 579,000


зачислить на счета карт согласно реестру №71 от 18 октября 2016 по Договору № 43007953


72

18 октября 2016

125 500,000


зачислить на счета карт согласно реестру №72 от 18 октября 2016 по Договору № 43007953


73

24 октября 2016

23 740,000


зачислить на счета карт согласно реестру №73 от 24 октября 2016 по Договору № 43007953


74

26 октября 2016

130 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №74 от 26 октября 2016 по Договору № 43007953


75

26 октября 2016

127 000,000

481 819,000

зачислить на счета карт согласно реестру №75 от 26 октября 2016 по Договору № 43007953


76

01 ноября 2016

270 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №76 от 01 ноября 2016 по Договору № 43007953


77

02 ноября 2016

70 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №77 от 02 ноября 2016 по Договору № 43007953


78

07 ноября 2016

100 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №78 от 07 ноября 2016 по Договору № 43007953


80

17 ноября 2016

65 579,000

505 579,000

зачислить на счета карт согласно реестру №80 от 17 ноября 2016 по Договору № 43007953


81

09 декабря 2016

194 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №81 от 09 декабря 2016 по Договору № 43007953


83

15 декабря 2016

110 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №83 от 15 декабря 2016 по Договору № 43007953


84

16 декабря 2016

12 500,000


зачислить на счета карт согласно реестру №84 от 16 декабря 2016 по Договору № 43007953


85

28 декабря 2016

12 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №85 от 28 декабря 2016 по Договору № 43007953


86

30 декабря 2016

247 000,000

575 500,000

зачислить на счета карт согласно реестру №86 от 30 декабря 2016 по Договору № 43007953


2
18 января 2017

150 000,000


зачислить на счета карт согласно реестру №2 от 18 января 2017 по Договору № 43007953



7 419 341,85


всего


2. С расчетного счета, открытого в ПАО УКБ «Новобанк», с назначением платежа «Пополнение счета Довгань Максим Александрович» на сумму 673 000,00 руб.:

№ платежного поручения

дата п/п

Сумма по

платежному

поручению, руб.

итого за месяц

Назначение платежа


38

от 19.09.2017

100 000,000

100 000,000

Пополнение счета Довгань Максим Александрович


42

от 02.10.2017

70 000,000


Пополнение счета Довгань Максим Александрович


44

от 06.10.2017

100 000,000


Пополнение счета Довгань Максим Александрович


45

от 20.10.2017

50 000,000


Пополнение счета Довгань Максим Александрович


48

от 26.10.2017

50 000,000

270 000,000

Пополнение счета Довгань Максим Александрович


53

от 10.11.2017

42 000,000


Пополнение счета Довгань Максим Александрович


54

от 22.11.2017

80 000,000

122 000,000

Пополнение счета Довгань Максим Александрович


56

04.12.2017

23 000,000


Пополнение счета Довгань Максим Александрович


59

от 25.12.2017

30 000,000


Пополнение счета Довгань Максим Александрович


60

от 29.12.2017

128 000,000

181 000,000

Пополнение счета Довгань Максим Александрович



673 000,000


итого


В заявлении конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания 8.902.341,85 руб. в конкурсную массу.

Определением от 16.07.2020 суд признал недействительной сделку по перечислению ООО «СТРОЙСИТИ» в пользу Довганя М.А. денежных средств в размере 8.092.341,85 руб. Применил последствия недействительности сделки, взыскал с Довганя М.А. в конкурсную массу ООО «СТРОЙСИТИ» 8.092.341,85 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Довгань М.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 16.07.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Довгань М.А. ссылается на недоказанность признаков неплатежеспособности на даты оспариваемых перечислений денежных средств, а также указывает, жалобе на наличие у должника имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, что подтверждается представленной в материалы дела инвентаризационной ведомостью от 17.12.2019, согласно которой должник обладал имуществом балансовой стоимостью 1 971 126 руб. 36 коп.

В судебном заседании представитель Довганя М.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должником против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), указывая, на отсутствие доказанного правового основания для перечисления денежных средств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

По данным Единого государственного реестра юридических лиц со дня создания ООО «СТРОЙСИТИ» и до признания его банкротом Довгань М.А. являлся его генеральным директором и соучредителем (50% долей), в связи с чем на основании статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Поскольку ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, презюмируется наличие одного из элементов цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов совершением сделки, а также того обстоятельства, что другая сторона оспариваемой сделки знала об указанной цели должника.

Вторым элементом презюмируемой цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов является установление того обстоятельства, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Довгань М.А. в апелляционной жалобе ссылается на недоказанность признаков неплатежеспособности на даты оспариваемых перечислений денежных средств.

Вместе с тем сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанная позиция отражена в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013.

В рассматриваемом случае денежные средства в общей сумме 8 092 341 руб. 85 коп. были перечислены Довганю М.А. в отсутствие правовых оснований, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, данная сделка причинила вред кредиторам ООО «СТРОЙСИТИ».

Доказательств разумности и экономической обоснованности перечисления денежных средств Довганю М.А. в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на наличие у должника имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, что подтверждается представленной в материалы дела инвентаризационной ведомостью от 17.12.2019, согласно которой должник обладал имуществом балансовой стоимостью 1 971 126 руб. 36 коп., отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку представленная в материалы дела инвентаризационная ведомость не является доказательством наличия у должника имущества указанной выше стоимостью.

Указанные обстоятельства в совокупности в достаточной степени свидетельствуют о доказанности наличия оснований для признания платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку вышеупомянутые платежи признаны недействительными, арбитражным судом первой инстанции в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве правильно применены последствия их недействительности.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 по делу № А56-142992/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков



Судьи


Н.В. Аносова


Е.А. Герасимова