Постановление от 5 февраля 2019 г. по делу № А14-12274/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А14-12274/2018
г.Калуга
05 февраля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Сорокиной И.В.

Судей

ФИО1

ФИО2

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании:

ФИО3

от истца

ФИО4

от ответчика

открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж»

- ФИО5 – представитель (доверенность от 14.06.2018 сроком до 31.05.2019);

- ФИО6 – представитель (доверенность от 09.01.2019 №7 сроком до 31.12.2019);

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ФИО4, г.Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2018, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу №А14-12274/2018,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4, г.Москва, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>), об обязании ответчика в течение семи дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу копии документов в отношении сотрудников общества: ФИО7 - за период с 01.05.2014 по 31.07.2017, в отношении ФИО8 (прежняя фамилия – ФИО9) - за период с 01.01.2015 по 31.07.2017, в отношении ФИО10 - за период с 01.01.2015 по 31.07.2017 в следующем составе: 1) табели учета рабочего времени каждого из вышеуказанных лиц, 2) документы о предоставлении отгулов каждому из вышеуказанных лиц, 3) документы о предоставлении отпусков каждому из вышеуказанных лиц, 4) документы, подтверждающие отсутствие каждого из вышеуказанных лиц на рабочем месте по причине болезни, 5) документы, подтверждающие отсутствие каждого из вышеуказанных лиц на рабочем месте без уважительных причин, 6) документы (приказы, распоряжения) об отпусках (в том числе учебных, ежегодных, основных, дополнительных и проч.), предоставленных каждому из вышеуказанных лиц, с указанием основания предоставления и продолжительности, 7) документы о направлении каждого из вышеуказанных лиц в командировки с приложением подтверждающих документов (командировочных удостоверений, приказов, распоряжений, авансовых отчетов, отчетов о командировках, проездных билетов и документов о проживании в гостиницах, иных документов о произведенных в командировке расходов и т.п.).

По истечении семи дней с даты вступления решения суда в законную силу, в случае его неисполнения истец просил взыскивать с ответчика судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 1 по 30 день неисполнения, 100 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 31 по 60 день неисполнения, 150 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 61 дня неисполнения по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2018 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 (судьи Маховая Е.В., Мокроусова Л.М., Серегина Л.А.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ФИО4 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы, в связи с чем просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.10.1998 ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» зарегистрировано администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3664/13539, 19.11.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

Согласно положениям пунктов 7.1, 9.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013, совет директоров общества является органом управления обществом и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

Как следует из п.9.5 устава, к компетенции совета директоров общества относятся, в том числе избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, установление выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а также применение мер взыскания.

В силу п.9.15 устава, а также пунктов 2.1, 3.2.1 - 3.2.31, 8.2 Положения о совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013, заседание совета директоров общества созывается, в том числе по требованию члена совета директоров общества.

Решением общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 20.06.2017 избран совет директоров общества, включающий в свой состав, в том числе ФИО4

31.07.2017 ФИО4 обратился к обществу с просьбой о предоставлении документов и информации в отношении ФИО7 за период с 01.05.2014 по 31.07.2017, в отношении ФИО8 (ФИО9) за период с 01.01.2015 по 31.07.2017, в отношении ФИО10 за период с 01.01.2015 по 31.07.2017 согласно приведенному в письме перечню.

Вместе с тем, письмом от 10.08.2017 №АЛ-08-01-8/2216 ответчик отказал истцу в предоставлении запрашиваемой информации и документов, ссылаясь на то, что запрошенные документы не входят в установленный ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» перечень документов, предоставляемых по требованию акционера.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2017 по делу №А14-12084/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2018, признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 20.06.2017, принятое по шестому вопросу повестки дня собрания - об избрании членов совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 15.05.2018 избран совет директоров общества, включающий в свой состав, в том числе ФИО4

Полагая, что уклонение ответчика от предоставления запрашиваемых документов влечет нарушение прав истца как члена совета директоров общества, ФИО4 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

По мнению кассационной коллегии, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Иск ФИО4 обоснован неправомерным уклонением общества от выдачи истцу как члену совета директоров запрашиваемых документов, обязанность предоставить которые, по мнению заявителя, вытекает из толкования положений ст.65.3 ГК РФ.

В силу п.1 ст.65.1 ГК РФ акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам.

Согласно п.4 ст.65.3 ГК РФ наряду с исполнительными органами в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков, оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из положений ст.64 Закона об акционерных обществах следует, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных указанным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

При этом полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества закреплены в ст.65 Закона об акционерных обществах.

Как правомерно отметили суды обеих инстанций, Законом об акционерных обществах прямо не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности общества члену коллегиального органа управления, в связи с чем судебные инстанции обоснованно посчитали возможным применить к сложившимся между сторонами правоотношениям положения ст.91 Закона об акционерных обществах, предусматривающей обязанность предоставления общества акционерам документации о хозяйственной деятельности общества, по правилам ст.6 ГК РФ и ч.6 ст.13 АПК РФ в части срока предоставления информации и оснований для отказа в предоставлении информации.

Пунктом 1 ст.71 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Таким образом, исходя из толкования вышеприведенных норм права, суды правомерно учли, что предоставляемая члену совета директоров (наблюдательного совета) общества информация о деятельности общества не может быть ограничена теми документами, которые приводятся в ст.91 Закона об акционерных обществах, однако же предоставляемая информация должна соответствовать компетенции члена указанного коллегиального органа общества и обусловливаться должным материально-правовым интересом, касающимся деятельности самого юридического лица.

Как следует из материалов дела, материально-правовое требование истца направлено на получение информации о трудовой деятельности отдельных работников ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».

В то же время суды обеих инстанций, руководствуясь положениями п.9.5.8 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», пришли к обоснованному выводу о том, что к компетенции совета директоров общества в части определения трудовых отношений внутри организации относятся только вопросы избрания генерального директора общества и досрочного прекращения его полномочий, установления выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а также применение мер взыскания, в связи с чем требование члена совета директоров общества является обоснованным в части предоставления информации об исполнении генеральным директором общества своих обязанностей, в том числе сведений о времени фактического исполнения обязанностей, и об отсутствии на работе без уважительных причин.

В части требований ФИО4, направленных на получение сведений о соблюдении трудовой дисциплины ФИО8 (ФИО9) (секретарем совета директоров общества), ФИО10 (главным инженером общества, исполнявшим обязанности генерального директора общества в отсутствие ФИО7), занимающим иные должности в ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и не являющимся руководителями юридического лица, судебные инстанции правомерно сослались на то, что запрашиваемая истцом информация не относится к компетенции совета директоров общества, и потому требования истца не могут быть признаны обоснованными.

Вместе с тем, как было указано ранее, в рамках дела №А14-12084/2017 суды трех инстанций признали недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 20.06.2017, принятое по шестому вопросу повестки дня собрания - об избрании членов совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», в том числе назначение членом совета директоров ФИО4

Согласно правовой позиции, изложенной в п.119 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п.7 ст.181.4 ГК РФ).

Таким образом, учитывая данное обстоятельство, суды обоснованно отметили, что на дату направления запроса от 31.07.2017 и рассмотрения его обществом 10.08.2017 ФИО4 не обладал статусом члена совета директоров общества, а приобрел его только после принятия соответствующего решения внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 15.05.2018, и потому действия общества по отказу истцу в предоставлении запрашиваемой им информации являются обоснованными, в связи с чем судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении соответствующих исковых требований.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, сводятся к оспариванию факта отсутствия у истца статуса члена совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» на момент подачи ответчику запроса о предоставлении информации в отношении указанных лиц. Однако все обстоятельства, связанные с данным вопросом, были установлены судебными инстанциями при рассмотрении дела №А14-12084/2017. Судебные акты по указанному делу вступили в законную силу, и потому, исходя из положений ст.69 АПК РФ, факт признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 20.06.2017 в части назначения членов совета директоров общества имеет преюдициальное значение в рамках настоящего спора и не подлежит переоценке судебными инстанциями.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2018, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу №А14-12274/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.В. Сорокина

СудьиЛ.В. ФИО1

ФИО2