Постановление от 16 ноября 2022 г. по делу № А41-75577/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.11.2022



Дело № А41-75577/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 17.08.2020;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Хаффнер Штефана

на решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022

по делу по исковому заявлению Хаффнер Штефана

к ФИО2, ООО «Гринфилд»,

третьи лица: ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральная налоговая служба № 23 по Московской области

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Хаффнер Штефан (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд», заключенного 01.06.2020 между Хаффнером Штефаном и ФИО2, удостоверенного ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, зарегистрированного в реестре за № 77/775-н/77-2020-5-884, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2022 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, присутствующего в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами ООО «Гринфилд» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2012 за основным государственным регистрационным номером 1127747029630. Участником общества на момент заключения спорной сделки являлся Хаффнер Штефан (иностранный гражданин, Австрийская Республика), владеющий 100 % долей в уставном капитале общества. Генеральным директором ООО «Гринфилд» на момент заключения оспариваемой сделки являлся ФИО3

28.05.2020 между истцом и ответчиком ФИО2 заключен договор об осуществлении прав и исполнении обязанностей участников ООО «Гринфилд», по условиям которого Хаффнер Штефан обязуется передать ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Гринфилд» в размере 70% по номинальной стоимости, а ответчик обязуется финансировать все расходы, связанные с реконструкцией и/или частичным сносом складского комплекса, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020702:1148 площадью 10 507 кв.м, находящемся по адресу: Московская обл., Подольский р-н, сельское поселение Стрелковское, вблизи пос. Сельсхозтехника, а также строительства дороги (подъездных путей) и иных строительных работ, необходимых для завершения строительства, ввод складского комплекса в эксплуатацию и его нормального функционирования.

Согласно пункту 2.4 договора от 28.05.2020 в случае неисполнения обязанностей, указанных в пункте 2.2 договора от 28.05.2020, Хаффнер Штефан вправе требовать обратный выкуп доли в уставном капитале ООО «Гринфилд» в размере 70%, а ответчик обязуется в течение двух месяцев передать долю Хаффнеру Штефану по номинальной стоимости.

Договор от 28.05.2020 вступает в силу после государственной регистрации перехода права собственности доли ООО «Гринфилд» в размере 70 % в пользу ФИО2 (пункт 6.1 договора от 28.05.2020).

При этом, как указал истец, 01.06.2020 между истцом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд», согласно которому продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца, принадлежащую продавцу части доли в размере 70% в уставном капитале ООО «Гринфилд», на условиях договора.

По соглашению сторон долю в размере 70% уставного капитала общества оценивается в 2 450 000 руб. (пункт 4 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд» от 01.06.2020).

Пунктом 5 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд» от 01.06.2020 предусмотрено, что указанная в пункте 1 договора доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 2 450 000 руб.

Покупатель оплатил указанную долю до подписания договора, в связи с чем стороны не имеют друг к другу никаких претензий по взаиморасчетам. Подписание настоящего договора продавцом подтверждает факт совершения расчетов между продавцом и покупателем, составления отдельной расписки не требуется.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд» от 01.06.2020 удостоверен ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, и зарегистрирован в реестре за № 77/775-н/77-2020-5-884.

Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении изменений в сведения об участниках ООО «Гринфилд» внесена 23.07.2021 за ГРН № 2215001593145.

Между тем, как указал истец, несмотря на то, что обязательным условием договора купли-продажи является оплата за товар, оплата за долю в уставном капитале общества покупателем произведена не была. Также данная сделка имеет признаки отменительного условия, поскольку ФИО2 помимо внесения оплаты за долю в уставном капитале общества обязался финансировать все расходы, связанные с реконструкцией и/или частичным сносом складского комплекса, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020702:1148, однако своих обязательств не исполнил, ввиду чего причинил значительный ущерб обществу, выразившийся в полном сносе складского комплекса.

Учитывая указанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, руководствуясь нормами гражданского законодательства, в том числе положениями статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и исполнили его условия в полном объеме, и оспариваемая сделка была удостоверена нотариусом в установленном законом порядке, принимая во внимание, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что ответчики каким-либо образом нарушили его права и охраняемые законом интересы, а также не представлены доказательства совершения оспариваемой сделки под отменительным условием, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды установили, что в материалы дела истцом представлен нотариально удостоверенный дубликат договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО «Гринфилд» от 01.06.2020. От имени продавца договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд» от 01.06.2020 подписан представителем по доверенности ФИО3, от имени покупателя - ФИО2. Цена договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 согласована сторонами в пункте 4 договора.

Из содержания пункта 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд» от 01.06.2020 установлено, что сторонам ВРИО нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также наступления отрицательных последствий. Каких-либо ссылок на договор от 28.05.2020 договор от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд», в том числе отменительное условие, связывающее договор от 28.05.2020 и договор от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО «Гринфилд», оспариваемый договор не содержит. Иных доказательств взаимосвязи данных договоров судам не представлено.

Кроме того как следует из пункта 6.1 договора от 28.05.2020 данный договор вступает в силу после государственной регистрации перехода права собственности доли ООО «Гринфилд» в размере 70% в пользу ФИО2. Между тем доказательств государственной регистрации перехода права собственности доли ООО «Гринфилд» в размере 70% в пользу ФИО2 на основании договора от 28.05.2020 судам также не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что государственная регистрация перехода права собственности доли ООО «Гринфилд» в размере 70 % в пользу ФИО2 была произведена только 23.07.2021 на основании заключенного между Хаффнером Штефаном и ФИО2 договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70% ООО «Гринфилд» (запись в ЕГРЮЛ от 23.07.2021 - ГРН №2215001593145), суды обоснованно указали, что исходя из смысла пункта 6.1 договора от 28.05.2020 данный договор в силу не вступил.

Учитывая установленные обстоятельства того, что стороны согласовали все существенные условия оспариваемой сделки, удостоверили сделку нотариально в установленном законом порядке и исполнили договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО «Гринфилд» от 01.06.2020, суды обоснованно пришли к выводу, что истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов, а также доказательства возможности восстановления его прав избранным им способом защиты.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А41-75577/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий – судья Е.Ю. Филина


Судьи: А.Р. Белова


Л.В. Федулова