Постановление от 4 августа 2022 г. по делу № А41-75577/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11214/2022

Дело № А41-75577/21
04 августа 2022 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2022 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хаффнер Штефана на решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2022 года по делу № А41-75577/21 по исковому заявлению Хаффнер Штефана к ФИО2, ООО "Гринфилд", третьи лица: ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральная налоговая служба № 23 по Московской области о признании,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика ООО "Гринфилд" – ФИО4, доверенность от 05.09.2021, диплом, паспорт;

от ответчика ФИО2 – не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Хаффнер Штефан обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", заключенного 01.06.2020 между Хаффнером Штефаном и ФИО2, удостоверенного ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО6, зарегистрированного в реестре за № 77/775-н/77-2020-5-884, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе Хаффнер Штефана, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования – удовлетворить.

Представитель ООО "Гринфилд" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

ООО "Гринфилд" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2012 за основным государственным регистрационным номером 1127747029630.

Участником Общества на момент заключения спорной сделки являлся Хаффнер Штефан (иностранный гражданин, Австрийская Республика), владеющий 100 % долей в уставном капитале общества.

Генеральным директором ООО "Гринфилд" на момент заключения оспариваемой сделки являлся ФИО3

Как следует из материалов дела, 28.05.2020 между истцом и ФИО2 был заключен договор об осуществлении прав и исполнении обязанностей участников ООО "Гринфилд", по условиям которого Хаффнер Штефан обязуется передать ФИО2 долю в уставном капитале ООО "Гринфилд" в размере 70 % по номинальной стоимости, а ФИО2 обязуется финансировать все расходы, связанные с реконструкцией и/или частичным сносом складского комплекса, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020702:1148 площадью 10 507 кв.м, находящемся по адресу: Московская обл., Подольский р-н, сельское поселение Стрелковское, вблизи пос. Сельсхозтехника, а также строительства дороги (подъездных путей) и иных строительных работ, необходимых для завершения строительства, ввод складского комплекса в эксплуатацию и его нормального функционирования (т. 1, л.д. 17-18).

Согласно п. 2.4 договора от 28.05.2020, в случае неисполнения обязанностей, указанных в п. 2.2 договора от 28.05.2020, Хаффнер Штефан вправе требовать обратный выкуп доли в уставном капитале ООО "Гринфилд" в размере 70 %, а ФИО2 обязуется в течение двух месяцев передать долю Хаффнеру Штефану по номинальной стоимости.

Договор от 28.05.2020 вступает в силу после государственной регистрации перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО2 (п. 6.1 договора от 28.05.2020).

При этом 01.06.2020 между истцом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", согласно которому продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца, принадлежащую продавцу части доли в размере 70 % в уставном капитале ООО "Гринфилд", на условиях договора, указанных ниже (т. 1, л.д. 12-16).

По соглашению сторон доля в размере 70 % уставного капитала Общества оценивается в 2450000 руб. 00 коп. (п. 4 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020).

Пунктом 5 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 предусмотрено, что указанная в п. 1 договора доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 2 450 000 руб. 00 коп. Покупатель оплатил указанную долю до подписания договора, в связи с чем стороны не имеют друг к другу никаких претензий по взаиморасчетам. Подписание настоящего договора продавцом подтверждает факт совершения расчетов между продавцом и покупателем, составления отдельной расписки не требуется.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 был удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО6, и зарегистрирован в реестре за № 77/775-н/77-2020-5-884.

Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении изменений в сведения об участниках ООО "Гринфилд" была внесена 23.07.2021 за ГРН № 2215001593145.

При таких обстоятельствах, ссылаясь на вышеназванные доводы и основания, истец обратился в суд с иском.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно п. 2 ст. 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

На основании п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

Пунктом 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 предусмотрено, что сторонам ВРИО нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также наступления отрицательных последствий.

При этом, учитывая наличие выданной истцом доверенности генеральному директору ООО "Гринфилд" ФИО3 с полномочиями на подписание спорного договора, арбитражный суд указал, что воля Хаффнера Штефана на отчуждение доли в размере 70 % уставного капитала ООО "Гринфилд" и цена данной части доли были согласованы истцом.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Возможность приобретения другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества предусмотрена статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (ч. 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (ч. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом продажа производится по цене, предусмотренной договором купли-продажи, или определяется по правилам, установленным законом (ч. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пунктов 1, 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Так, в материалы дела истцом представлен нотариально удостоверенный дубликат договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020.

От имени продавца договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 подписан представителем по доверенности ФИО3, от имени покупателя - ФИО2.

Цена договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 согласована сторонами в пункте 4 договора.

Как установлено выше судом, из содержания пункта 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020 следует, что сторонам ВРИО нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также наступления отрицательных последствий.

Каких-либо ссылок на договор от 28.05.2020 договор от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", в том числе отменительное условие, связывающее договор от 28.05.2020 и договор от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", оспариваемый договор не содержит.

Иных доказательств взаимосвязи данных договоров суду и в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как следует из пункта 6.1 договора от 28.05.2020 данный договор вступает в силу после государственной регистрации перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО2.

Между тем доказательств государственной регистрации перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО2 на основании договора от 28.05.2020 суду и в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что государственная регистрация перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО2 была произведена только 23.07.2021 на основании заключенного между Хаффнером Штефаном и ФИО2 договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" (запись в ЕГРЮЛ от 23.07.2021 - ГРН № 2215001593145), арбитражный суд правомерно указал, что исходя из смысла пункта 6.1 договора от 28.05.2020 данный договор в силу не вступил.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что стороны согласовали все существенные условия оспариваемой сделки, удостоверили сделку нотариально в установленном законом порядке и исполнили договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд" от 01.06.2020, арбитражный суд установил, что истцом в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов, а также доказательства возможности восстановления его прав избранным им способом защиты.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, руководствуясь нормами гражданского законодательства, в том числе положениями статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и исполнили его условия в полном объеме, и оспариваемая сделка была удостоверена нотариусом в установленном законом порядке, принимая во внимание, что истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что ФИО2 или общество каким-либо образом нарушили его права и охраняемые законом интересы, а также не представлены доказательства совершения оспариваемой сделки под отменительным условием, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку, как следует из материалов дела, стороны спора в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества согласовали все существенные условия, исполнили его условия в полном объеме. Кроме того, оспариваемая сделка была удостоверена нотариусом в установленном законом порядке.

Вместе с тем, истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, что ФИО2 или общество каким-либо образом нарушили его права и охраняемые законом интересы.

Кроме того, доказательств совершения оспариваемой сделки под отменительным условием материалы дела не содержат.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2022 года по делу № А41-75577/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.



Председательствующий судья


Л.Н. Иванова

Судьи


М.В. Игнахина

Н.С. Юдина