Решение от 22 сентября 2017 г. по делу № А09-2784/2017

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-2784/2017
город Брянск
22 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.09.2017.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Матулова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивашиной Я.В.,

рассмотрев исковое заявление ФИО1, г.Брянск Брянской области,

к 1) ФИО2, г.Дятьково Брянской области, 2) обществу с ограниченной ответственностью «Лесные промыслы», г.Дятьково Брянской области, ОГРН <***>

об оспаривании перехода доли в уставном капитале.


третьи лица: 1) Межрайонная ИФНС России №5 по Брянской области, ИНН <***>; 2) ФИО3, ИНН <***>; 3) Межрайонная ИФНС России №10 по Брянской области, ИНН <***>.


при участии:

от истца: ФИО1 – истец (личность удостоверена), ФИО4 – представитель (доверенность №32 АБ 0804693 от 23.08.2014);

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) ФИО5 – представитель (доверенность №б/н от 20.01.2016);

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО5 – представитель (доверенность №32АБ1296343 от 29.08.2017); 3) ФИО6 – представитель (доверенность №03-44/2 от 09.01.2017).

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец), обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Лесные промыслы» (далее - ООО «Лесные промыслы», ответчик 2, общество), о признании недействительной сделки от 05.05.2014 между ответчиком - ФИО2 и вторым ответчиком ООО «Лесные промыслы» по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО «Лесные промыслы» в размере 50%, а также применить последствия недействительной сделки в форме реституции.

Суд, в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1) ФИО3, 2) Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил свои требования к ответчикам и в окончательном варианте просил суд признать недействительным решение единственного участника ООО «Лесные промыслы» от 05.05.2014 и применить последствия недействительности сделки в форме реституции.

Уточненные исковые требования судом приняты к рассмотрению в порядке ст.49 АПК РФ. Истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО «Лесные промыслы» и ФИО3 возражала против удовлетворения требований в полном объеме, что отражено в письменных отзывах на иск, а также заявила о пропуске срока исковой давности.

Представитель МИФНС России №10 по Брянской области представила письменный отзыв на иск, в котором указала, что регистрация по переходу доли была произведена в соответствии с законодательством Российской Федерации и оснований для удовлетворения иска не имеется.

Дело рассмотрено, в порядке ст.156 АПК РФ, в отсутствие ФИО2 и Межрайонной ИФНС России №5 по Брянской области.

Согласно представленным в материалы дела документам (учредительный договор от 29.01.2002 ООО «Лесные промыслы», т.2 л.д. 3-6), ФИО1 являлся участником ООО «Лесные промыслы», с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2014 по делу №А09-4610/2013, вступившим в законную силу 22.04.2014, ФИО1 был исключен из числа участников ООО «Лесные промыслы».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по делу №А09-4928/2014 исковые требования ФИО1 к ООО «Лесные промыслы» были частично удовлетворены и суд обязал ООО «Лесные промыслы» выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в размере 246 500 руб.

Ссылаясь на то, что в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 29.04.2014 по делу №А09-4331/2014, ответчики незаконно совершили сделку 05.05.2014 по распределению доли в ООО «Лесные промыслы», ранее принадлежавшую истцу, с внесением соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п.3 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из буквального толкования вышеуказанных норм права следует, что требовать признания недействительным решения общего собрания вправе только участник общества.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2014 по делу №А09-4610/2013, вступившим в законную силу 22.04.2014 ФИО1 был исключен из числа участников общества, а оспариваемая истцом сделка по распределению доли в уставном капитале общества была совершена 05.05.2014.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 не являлся участником ООО «Лесные промыслы».

Кроме того, в рамках этого дела было установлено, что при выполнении функций единоличного исполнительного органа ФИО1 совершались действия, заведомо противоречащие интересам ООО «Лесные промыслы», причинившие обществу значительный вред и существенно затруднившие его деятельность; действия участника ООО «Лесные промыслы» ФИО1, голосовавшего на собраниях учредителей общества против отстранения ФИО1 от должности директора ООО «Лесные промыслы», существенно затруднили деятельность общества и причинили ему значительный вред.

В силу п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 16.04.2014 вх.№3179А директором общества ФИО7 было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № 14001, о прекращении участия ФИО1 и о приобретении обществом доли в уставном капитале в размере 50% (номинальная стоимость доли – 5 000 руб.) на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2014 по делу № А09-4610/2013.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ) регистрирующим органом было принято решение от 23.04.2014 о государственной регистрации, ГРН записи 2143256105342.

06.05.2014 вх. № 3695А в регистрирующий орган заявителем - директором ООО «Лесные промыслы» ФИО7 было представлено заявление по форме №Р14001 о распределении единственному участнику - ФИО2 доли в размере 50 %, принадлежащей обществу (ранее принадлежащей истцу). Размер доли в уставном капитале ФИО2 после распределения составил 100 %, номинальная стоимость доли 10 000 руб. 14.05.2014 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации (ГРН записи 2143256120885).

28.05.2014 вх.№ 4338А в регистрирующий орган заявителем - участником ООО «Лесные промыслы» ФИО2 было представлено заявление по форме №Р14001 о внесении сведений о прекращении участия ФИО2 и о внесении сведений о новом участнике - ФИО3 на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 27.05.2014, удостоверенного нотариусом Дятьковского нотариального округа Брянской области ФИО8 27.05.2014, № в реестре 1-1027. Регистрирующим органом 04.06.2014 было принято решение о государственной регистрации (ГРН записи 2143256146207).

Кроме этого, ответчики заявляли о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своего права, поскольку оспариваемая сделка была заключена 05.05.2014, а исковое заявление поступило в Арбитражный суд Брянской области 02.06.2017, то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии со ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п.4 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В своем заявлении ФИО1 оспаривает решение единственного участника от 05.05.2014, в соответствии с которым произошло перераспределение доли, принадлежащей ООО «Лесные промыслы», к единственному участнику ФИО2

В связи с тем, что на основании решения от 05.05.2014 регистрирующим органом 14.05.2014 была внесена запись в ЕГРЮЛ, сведения которого носят открытый и общедоступный характер, при этом, учитывая, что при обращении в суд по делу №А09-4928/2014 ФИО1 к исковому заявлению (ст126 АПК РФ) была приложена выписка из ЕГРЮЛ на ответчика - ООО «Лесные промыслы», содержащая сведения о составе участников общества, размере и номинальной стоимости их долей, суд полагает, что истец должен был знать о совершенной сделке начиная 19.05.2014 (дата поступления иска в Арбитражный суд Брянской области). Соответственно, довод ответчиков о пропуске срока исковой давности является обоснованным. Доказательств обратного суду в нарушение ст.65 АПК РФ истцом не представлено, ходатайств о восстановлении срока исковой давности также не заявлено.

Довод истца о недействительности сделки (решение единственного участника общества от 05.05.2014) по распределению доли, принадлежащей ООО «Лесные промыслы», и незаконности совершения соответствующих регистрационных действий налогового органа в связи наличием действующих обеспечительных мер по делу №А09-4337/2014, а также приостановлением исполнения решения суда от 28.01.2014 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 определением суда кассационной инстанции по делу №А09-4610/2013, отклоняется судом, по следующим основаниям.

29.04.2014 определением Арбитражного суда Брянской области по делу №А09-4337/2014 были приняты, обеспечительные меры в виде приостановления действия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесные промыслы», г.Дятьково Брянской области, оформленного протоколом от 15.04.2014 и запрета Межрайонной ИФНС России №5 по Брянской области вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества.

13.05.2014 определением Арбитражного суда Брянской области по делу №А09-4337/2014 вышеуказанные обеспечительные меры были отменены.

Таким образом, в период с 29.04.2014 по 13.05.2014 действовали обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 5 по Брянской области вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, а не распределения доли участника общества.

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа приостановил исполнение решения Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2014 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу №А09-4610/2013 до рассмотрения кассационной жалобы по существу только 02.06.2014, то есть после внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, указаний же о признании недействительными уже внесенных регистрирующем органом записей определение кассационной инстанции от 02.06.2014 не содержало.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае у ответчика ФИО2 отсутствует возможность возвратить часть доли в уставном капитале ООО «Лесные промыслы» в размере 50 % Обществу, поскольку он с 04.06.2014 не является участником указанного юридического лица на основании договора дарения от 27.05.2014.

Указанный договор дарения, послуживший основанием для перехода доли в уставном капитале от ФИО2 к ФИО3 и внесения записи в ЕГРЮЛ, по состоянию на 29.08.2017 не оспорен.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, а также принимая во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 не имеется.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца, но взысканию не подлежит в связи с тем, что была оплачена при поступлении искового заявления в суд.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Лесные промыслы» №б/н от 05.05.2014 и применении последствий недействительности, оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

В соответствии с абз.1 ч.1 ст.177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (абз.2 ч.1 ст.177 АПК РФ).



Судья Матулов Б.Н.