Решение от 11 мая 2026 г. АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН


ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27601/25
г. Уфа
12 мая 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 29.04.2026

Полный текст решения изготовлен 12.05.2026


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи

Харисова А. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление


общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний

"Промизоляция" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к

1. обществу с ограниченной ответственностью "Фасад С" (ИНН:

<***>, ОГРН <***>)


2. обществу с ограниченной ответственностью "РАНТЬЕ Д" (ОГРН:

<***>, ИНН: <***>)


о взыскании 3 491 073, 26 руб. (с учетом уточненного искового заявления)

Лица участвующие в деле явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Промизоляция" (далее - истец, ООО ГК "Промизоляция") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фасад С" (далее – ответчик 1, ООО "Фасад С") о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки в размере 2 913 482,91 руб.; неустойки за просрочку оплаты товара с 13.05.2025 по 23.06.2025 в размере 196 700,21 руб., неустойки начиная с 24.06.2025 исходя из 0,5% от суммы задолженности, с учетом ее уменьшения на суммы поступающих платежей за каждый календарный день по день фактического


исполнения обязательств по оплате; процентов за пользование коммерческим кредитом с 12.04.2025 по 23.06.2025в размере 380 890,14 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом, начиная с 24.06.2025 исходя из 0,3 % от суммы задолженности, с учетом ее уменьшения на суммы поступающих платежей за каждый календарный день по день фактического исполнения обязательств по оплате товара.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило уточнение исковых требований, истец просил задолженность в размере 900 000 руб., неустойку за период с 13.05.2025 по 04.12.2025 в размере 1 692 173,14 руб., неустойку с 05.12.2025 за каждый день просрочки в размере 0,5% от суммы долга по день фактической оплаты долга, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 316 290,99 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,3% с 05.12.2025 за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга.

Уточнение судом принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 09.02.2026 в порядке ч. 5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "РАНТЬЕ Д" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), (с учетом исправленной описки), далее – ответчик 2, ООО "РАНТЬЕ Д").

К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов по делу, Документы в порядке, установленном статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Иных заявлений и ходатайств не последовало.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 10.01.2022 между ООО ГК "Промизоляция" (Поставщик) и ООО "Фасад С" (Покупатель) заключен договор № 125 на поставку продукции (далее - договор), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять Товар/организовать приемку Товара грузополучателем и оплатить Товар на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

В соответствии с п. 1.2 Договора Наименование, ассортимент, количество и цена Товара указываются Поставщиком в счете на оплату, выставляемом в адрес Покупателя, или в спецификациях к договору, которые после подписания


Сторонами являются неотъемлемой частью договора. Срок для согласования Покупателем условий выставленного счета составляет 5 (пять) рабочих дня, в течение которых Покупатель либо оплачивает счет, либо письменно его подтверждает путем направления соответствующего ответа по e-mail: promizol- ufa@vandex.ru.

Согласно п. 3.1. договора Поставщик обязан передать Покупателю Товар, свободный от любых прав и притязаний третьих лиц, в количестве и в сроки, согласованные сторонами путем переписки по e-mail: promizol-ufa@.vandex.ru. либо путем оформлением спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с пунктами 4.1.- 4.2. Договора Цена устанавливается в рублях Российской Федерации и определяется в выставленных счетах Поставщика. Цена включается в себя налог на добавленную стоимость в размере 20 %, за исключением случаев, когда налоговым законодательством Российской Федерации устанавливаются иные ставки НДС. Поставщик вправе предоставить дополнительную скидку на Товар. Цена, указанная в счете, является фиксированной в течение 5 (пяти) рабочих дня, по истечении этого срока цена может быть изменена. Стороны вправе согласовать иные сроки фиксации цен, с обязательным оформлением спецификации или дополнительного соглашения, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Согласно п. 4.3. договора Оплата товара осуществляется путем перечисления 100% аванса от суммы счета в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента выставления счета, но до момента отгрузки товара.

Стороны вправе согласовать иной порядок оплаты Товара с обязательным оформлением изменений в соответствии с п. 8.2 настоящего Договора.

В случае, если по настоящему договору и/или в дополнительных соглашениях к нему и/или спецификациях к нему предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь поставленный с отсрочкой платежа товар передается на условиях коммерческого кредита (п.4 ст.488, ст.823 Гражданского кодекса РФ), который, если иное не предусмотрено настоящим договором, является для покупателя беспроцентным. В случае просрочки оплаты товара Покупателем за пользование коммерческим кредитом начисляются проценты в размере, предусмотренном настоящим договором.

В случае нарушения Покупателем срока оплаты товара, указанного в настоящем договоре, дополнительных соглашениях к нему и/или спецификациях к нему Покупатель выплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки. (пункт 6.2. договора).

Согласно п. 6.7. договора в случае значительной просрочки платежа на срок более 30 (тридцати) календарных дней, неустойка за весь период просрочки рассчитывается в размере 0,5% от суммы задолженности, за каждый календарный день просрочки.

Между сторонами договора подписано дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 125, согласно п. 1. которого, в соответствии с положениями пункта 4.3. договора поставки № 125 от 10 января 2022 г.,


Поставщик предоставляет Покупателю отсрочку оплаты товара на следующих условиях:

- размер лимита поставленного с условием об отсрочке товара - 1 000 000, 00 (один миллион) руб. В пределах указанного лимита Покупатель имеет право выбирать товар.

- срок, на который предоставляется отсрочка платежа - 30 (тридцать) календарных дней по каждому универсальному передаточному документу.

- размер и срок лимита может быть изменен Продавцом в одностороннем порядке путем направления уведомления с отметкой о прочтении в адрес Покупателя посредством электронной почты, указанной в Договоре. Размер и срок лимита считается измененным в момент направления уведомления Поставщиком по электронной почте Покупателю независимо от факта прочтения Покупателем электронного письма.

Действие предоставленного лимита не распространяется на Товар, имеющий нестандартные характеристики и производство которого осуществляется заводом-изготовителем по предварительному заказу.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения кредитных обязательств Покупатель обязан предоставить поручительство. До заключения договора поручительства Поставщик имеет право не выдавать товар без его предварительной оплаты. (пункты 2., 3. дополнительного соглашения № 1).

Во исполнение условий договора истец поставил в согласованные сроки в адрес ответчика товар на сумму 2 913 482,91 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами: № 1953 от 11.04.2025, № 2085 от 17.04.2025, № 2119 от 18.04.2025, № 2156 от 21.04.2025, № 2157 от 21.04.2025, № 2245 от 23.04.2025, № 2287 от 24.04.2025, № 2291 от 24.04.2025, № 2370 от 28.04.2025, № 2371 от 28.04.2025, № 2625 от 13.05.2025, № 2726 от 15.05.2025, № 2768 от 19.05.2025, № 2975 от 26.05.2025, № 3025 от 27.05.2025 (имеются в материалах дела в виде электронного документа).

На момент рассмотрения искового заявления оплата была произведена частично, на общую сумму 1 800 000 руб. платежными поручениями N 867 от 18.07.2025, N 1045 от 14.08.2025, N 1054 от 14.08.2025, N 1244 от 24.09.2025, № 1350 от 10.10.2025, № 1398 от 23.10.2025 (л.д. 48).

Таким образом, задолженность по договору составляет 900 000 рублей.


В ходе производства по делу общество "Фасад С" реорганизовано в форме выделения из него общества "РАНТЬЕ Д". В соответствии с данными единого государственного реестра юридических лиц дата о реорганизации юридического лица - 13.10.2025.

Поскольку ответчик добровольно свои обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая по заявленным исковым требованиям, ответчик в отзыве просит отказать в иске в полном объеме, ссылаясь на отсутствие с его стороны намерении устанавливать отношения по коммерческому кредиту. Более того, двойная мера ответственности за одно нарушение недопустима. Ответчиком также заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса


Российской Федерации и уменьшении размера неустойки до разумных пределов и о снижении процентов за пользование коммерческим кредитом.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора поставки, подписан сторонами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не


предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В материалы дела представлены доказательства поставки товара, принятия его ООО "Фасад С".

Факт поставки товаров, их получение ответчиком без замечаний и возражений подтверждается представленным в материалы дела УПД № 1953 от 11.04.2025, № 2085 от 17.04.2025, № 2119 от 18.04.2025, № 2156 от 21.04.2025, № 2157 от 21.04.2025, № 2245 от 23.04.2025, № 2287 от 24.04.2025, № 2291 от 24.04.2025, № 2370 от 28.04.2025, № 2371 от 28.04.2025, № 2625 от 13.05.2025, № 2726 от 15.05.2025, № 2768 от 19.05.2025, № 2975 от 26.05.2025, № 3025 от 27.05.2025, в которых имеется подпись представителя ответчика с расшифровкой, скрепленная печатью. Принадлежность подписи и печати, оттиски которые имеются в УПД, ответчиком не оспорены.

Данные документы в установленном законом порядке не признаны подложными документами. Заявления о фальсификации доказательств от ответчика в установленном статьи 161 АПК РФ, не поступало.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

Статье 60 ГК РФ закреплены гарантии кредиторов реорганизуемого общества.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.


Из материалов дела усматривается, что срок исполнения обязательства по оплате сформировавшейся задолженности по спорному договору (по каждому универсальному передаточному документу) на момент обращения с иском в суд уже наступил.

Факт поставки товара ответчиком не опровергается, факт оплаты задолженности в полном объеме не подтвержден.

Из письменных пояснений ответчика следует, что единственным учредителем и директором ООО «Фасад С» с даты создания 12.02.2018 и до реорганизации и выделения ООО «Рантье Д» (до 24.12.2025) являлась ФИО2. При этом, после проведенной реорганизации ФИО2 осталась учредителем и директором вновь созданного юридического лица - ООО «Рантье Д», а участником и директором должника стало другое лицо. Согласно сведениям с интернет ресурсов у ООО «Фасад С» имеется задолженность на сумму более 17 000 000 руб., в том числе налоговая. По мнению истца, учредитель и директор должника оставил ООО «Фасад С» с непогашенными обязательствами и продолжил деятельность с помощью вновь созданного юридического лица.

Уведомление о реорганизации ООО «Фасад С» опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" № 27(1050) от 09.07.2025.

13.08.2025 опубликовано повторное уведомление о реорганизации № 32(1055).

23.06.2026 истец направил претензию должнику. 12.08.2025 поступило исковое заявление в арбитражный суд.

В соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12 нормы, содержащиеся в статье 60 Кодекса, предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. Это следует из положений пункта 2 статьи 60 Кодекса, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства.

Таким образом, Кодекс не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены.

В связи с изложенным к правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 Кодекса должны применяться в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства


участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

Кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 323 ГК РФ кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.

При таких обстоятельствах к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению правила о возможности солидарной ответственности в соответствии с пунктом 4 статьи 60 ГК РФ.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.05.2013 N 16246/12, исходя из систематического толкования положений статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 ГК РФ следует, что если требования, срок исполнения которых наступил к моменту опубликования уведомления о реорганизации, удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации и продолжающие деятельность юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. Указанные лица становятся солидарными должниками по неисполненным до завершения реорганизации обязательствам. При этом не имеет правового значения какое из юридических лиц формально (по разделительному балансу, передаточному акту) является правопреемником по обязательству, срок исполнения которого наступил. Такие юридические лица являются солидарными должниками в силу закона - пункта 4 статьи 60 ГК РФ.


В силу приведенного положения ГК РФ с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, суд приходит к выводу о том, что солидарную ответственность перед ООО ГК "Промизоляция" как кредитором, потребовавшим в установленный срок исполнения обязательства с наступившим сроком исполнения, которому такое исполнение не предоставлено, несет, в частности, юридическое лицо, созданное в результате реорганизации ООО "Фасад С" - ООО "РАНТЬЕ Д".

Основанием для привлечения к ответственности солидарного должника по пункту 3 статьи 60 ГК РФ является факт неисполнения обязательства ООО "Фасад С".

Также в соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Совокупный анализ изложенных норм позволяет сделать вывод о том, что в случае, если утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В пункте 5 статьи 60 ГК РФ указано, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при


реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству

Солидарную ответственность организации несут и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (разъяснения пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В материалы дела представлен передаточный акт № 1 при реорганизации общества с ограниченной ответственностью ООО "Фасад С" в форме выделения от 06.10.2025 (л.д. 83-84).

Согласно передаточному акту № 1 от 06.10.2025 и приложению к нему, к обществу "РАНТЬЕ Д" переходят следующие права и обязанности, в частности несколько земельных участков (по всей видимости, большая часть земли) и помещение.

Также ООО "РАНТЬЕ Д" передана кредиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью ООО "Фасад С" в сумме 70 756 000 рублей 00 копеек.

Доказательства того, что указанная задолженность ООО "Фасад С" на сумму 70 756 000 рублей 00 копеек обладает какой-либо ликвидностью, в материалы дела не представлены.

По мнению истца, учредитель и директор должника оставил ООО "Фасад С" с непогашенными обязательствами и продолжил деятельность с помощью вновь созданного юридического лица.

В приложении к передаточному акту указаны кредиторы общества "Фасад С", также размер прав и обязанностей, которые передаются обществу "РАНТЬЕ Д", из которого следует, что в соответствии с Передаточным актом № 1 от «06» октября 2025 г. указанная в Расшифровке задолженность передается от Общества с ограниченной ответственностью "Фасад С" к Обществу с ограниченной ответственностью "РАНТЬЕ Д". Контрагенты и задолженность, не указанная в настоящей Расшифровке, остается задолженностью Общества с ограниченной ответственностью "Фасад С".

Из указанного следует, что обществу "РАНТЬЕ Д" передано обязательство общества "Фасад С" по оплате задолженности в размере 70 756 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, к обществу "РАНТЬЕ Д" перешли обязательства общества "Фасад С" перед обществом ГК "Промизоляция".

Суд отмечает, что исходя из совокупного толкования пункта 4 статьи. 57, пункта 4 статьи 58, пункта 1 статьи 59, пункта 5 статьи 60 ГК РФ, п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации


от 18.11.2003 № 19, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12, бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При наличии у кредитора сомнений в ликвидности активов, переданных правопреемнику, на реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемников возлагается обязанность доказывания того, что переданные правопреемникам активы являются такими же ликвидными, как и активы, остающиеся у выделяющего юридического лица.

На основании вышеизложенного истец полагает, что все ликвидное имущество передано вновь созданному юридическому лицу, что нарушает права истца, свидетельствуя о недобросовестном распределении активов.

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании солидарно с ответчиков денежных средств в размере 900 000 руб., за поставленный, но не оплаченный товар, подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 1 692 173,14 руб. неустойки за период с 13.05.2025 по 04.12.2025.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В случае нарушения Покупателем срока оплаты товара, указанного в настоящем договоре, дополнительных соглашениях к нему и/или спецификациях к нему Покупатель выплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки. (пункт 6.2. договора).

В случае значительной просрочки платежа на срок более 30 (тридцати) календарных дней, неустойка за весь период просрочки рассчитывается в размере 0,5% от суммы задолженности, за каждый календарный день просрочки (пункт 6.7. договора).

Поскольку материалами дела подтверждается, что обязательство по оплате поставленных товаров ответчиком в полном объеме не исполнено, форма соглашения о неустойке соблюдена, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании договорной неустойки является законным.

Расчет неустойки, представленный истцом, проверен судом, признан арифметически верным.

Таким образом, начисление договорной неустойки признано судом обоснованным.


Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации", присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Суд, принимая во внимание разъяснения, данные в абзаце втором пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года N 7, самостоятельно произвел расчет неустойки за соответствующие периоды по день принятия судом решения.

Таким образом, суд пришел к выводу, что взысканию подлежит неустойка в размере 2 361 378 руб. 34 коп. Контррасчет ответчиком не представлен.

Между тем, оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ к неустойке.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 названного Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 22.01.2004 N 13-О и от 21.12.2000 N 277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 N 263-О указал на то, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления


правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению.

В Информационном письме от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другое.

Таким образом, степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанному критерию отнесена к компетенции суда и производится им по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела.

По мнению суда, размер неустойки в заявленном размере не обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон и влечет ущемление имущественных прав ответчиков.

Суд считает размер заявленной ответственности завышен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, не соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости, неустойка в размере (0,5%) не отвечает правовой природе неустойки как института, носящего компенсационный характер возможных убытков кредитора.

При таких обстоятельствах, суд применяет положения ст. 333 ГК РФ и снижает размер неустойки до 472 275,67 руб., исходя из ставки 0,1 процент в день, в том числе, указанная ставка подлежит применению к неустойке, рассчитанной по дату оплаты долга.

Требования истца в указанной части подлежат удовлетворению частично.


В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю либо оплата товара в рассрочку, а покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, покупатель в соответствии с пунктом 4 статьи 488 ГК РФ, обязан уплатить проценты на сумму, уплата которой просрочена, в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено данным Кодексом или договором купли-продажи. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 4.3. договора Оплата товара осуществляется путем перечисления 100% аванса от суммы счета в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента выставления счета, но до момента отгрузки товара.

Стороны вправе согласовать иной порядок оплаты Товара с обязательным оформлением изменений в соответствии с п. 8.2 настоящего Договора.


В случае, если по настоящему договору и/или в дополнительных соглашениях к нему и/или спецификациях к нему предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь поставленный с отсрочкой платежа товар передается на условиях коммерческого кредита (п.4 ст.488, ст.823 Гражданского кодекса РФ), который, если иное не предусмотрено настоящим договором, является для покупателя беспроцентным. В случае просрочки оплаты товара Покупателем за пользование коммерческим кредитом начисляются проценты в размере, предусмотренном настоящим договором.

Согласно п. 6.1. договора в случае нарушения Покупателем срока оплаты товара, указанного в настоящем договоре, дополнительных соглашениях к нему и/или спецификациях к нему и переданного на условиях коммерческого кредита, Поставщик имеет право начислить проценты за пользование коммерческим кредитом в порядке, предусмотренном п.4 ст.488 Гражданского кодекса РФ, на сумму, соответствующую цене неоплаченного в срок товара, начиная со дня передачи такого товара Поставщиком, по ставке 0,3% (ноль целых три десятых процента) от суммы не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки. Уплата процентов на сумму коммерческого кредита не освобождает Покупателя от оплаты неустойки, предусмотренной настоящим договором.

Истцом (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) заявлено требование о взыскании с ответчика, в том числе, процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 12.04.2025 по 04.12.2025 в размере 1 316 290,99 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом по день фактической оплаты долга.

Суд произвел расчет процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 12.04.2025 по день принятия судом решения - 29.04.2026 по ставке 0,3% от суммы долга, что составило 1 710 490,99 руб.

Доказательств обратного заявителем в материалы дела, суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

Рассмотрев доводы ответчика о двойной ответственности, за одно и то же нарушение, суд признает их необоснованными, в связи с чем, отмечает, что исходя из системного толкования действующего законодательства, неустойка (пени) за нарушение сроков оплаты товара и проценты за пользование коммерческим кредитом по своей правовой природе отличаются друг от друга, не являются двойной мерой ответственности за одно и то же правонарушение, а являются самостоятельными обязательствами и не противоречат главе 25 ГК РФ, законодательство Российской Федерации допускает одновременное применение указанных мер, с учетом существа настоящего спора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми.

Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора


как предоставление коммерческого кредита (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2009 по делу N А56-10842/2008, от 07.05.2008 по делу N А03-4654/2007).

Исходя из изложенных в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснений, проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

В рассматриваемом случае, в договоре поставки, стороны достигли соглашения об отсрочке оплаты поставленного товара, которое рассматривалась сторонами как коммерческое кредитование.

Подписав договор поставки, ответчик согласился с его условиями, принял на себя обязательства по его исполнению, в том числе, по оплате процентов по коммерческому кредиту. С самостоятельными требованиями об оспаривании условий договора ответчик не обращался, каких-либо разногласий по данному условию договора, не заявлялось.

Таким образом, вопреки доводам ответчика соглашение о коммерческом кредитовании достигнуто сторонами в пунктах 4.3 и 6.1 договора поставки в виде отсрочки по оплате товара, которым ответчик добровольно воспользовался, не оплатив товар в установленные сроки после получения от поставщика.

Суд также отмечает, что проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности ввиду того, что выступают в качестве составной части основного обязательства, предусмотренного условием о предоставлении коммерческого кредита, которое в свою очередь включено в договор поставки.

Заявляя требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, истец действовал в рамках пределов осуществления гражданских прав, установленных статьей 10 ГК РФ, при этом используя законное средство для реализации своего права на взыскание процентов, не нарушая права и законные интересы ответчика.

Ответчик, в свою очередь, не был лишен возможности принять меры к надлежащему исполнению обязательств.

На основании вышеизложенного, довод ответчика о том, что двойная мера ответственности за одно и то же нарушение недопустима, признается несостоятельным.

В этой связи исковые требования в части взыскания с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 710 490,99 руб., а также за пользование коммерческим кредитом за период с 30.04.2026 по день оплаты основного долга подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика на то, что проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат оценке на предмет соразмерности заявленной суммы


последствиям нарушенного обязательства в порядке статьи 333 ГК РФ также подлежит отклонению.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления Пленумов Высшего арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от процентов, предусмотренных статье 395 ГК РФ, и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

В абзаце 4 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ), не являются финансовыми санкциями.

Учитывая изложенное, положения статьи 333 ГК РФ могут быть применены только в отношении определенной договором неустойки и не подлежат применению к отношениям сторон по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом, поскольку плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности за нарушение условий договора, что исключает возможность применения указанной нормы права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Условие о коммерческом кредите согласовано сторонами в договоре, подписанном ответчиком без возражений. Доказательств того, что это условие носило вынужденный характер для ответчика, в материалах дела не имеется.

Обстоятельств недобросовестного поведения истца, равно как и злоупотребление истцом своими правами судами не установлено.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению частично. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.


В соответствии со статьей 110 АПК РФ и с учетом результата рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков солидарно.

Руководствуясь ст. ст. 49. 67 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.


Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Фасад С" (ИНН: <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью "РАНТЬЕ Д" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 900 000 руб. – долга, неустойку в размере 472 275,67 руб., неустойку с 30.04.2026 за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы долга по день фактической оплаты долга, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 710 490,99 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,3% с 30.04.2026 за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга, судебные расходы по госпошлине в размере 129 732 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Фасад С" (ИНН: <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью "РАНТЬЕ Д" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 44 424 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.Ф. Харисов