Решение от 6 февраля 2023 г. по делу № А33-16738/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


06 февраля 2023 года


Дело № А33-16738/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.01.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 06.02.2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>), предъявленного к обществу с ограниченной ответственностью «Винный погребок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) об оспаривании сделки;

в присутствии в судебном заседании:

представителя истца: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 29.03.2022;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Винный погребок» (далее – компания, корпорация) и ФИО2 об оспаривании договора купли-продажи 10000/1391690 доли праве общей собственности на недвижимое имущество с кадастровым номером 24:51:0101035:664 (помещение по адресу: <...> Октября, д. 62, стр. 4, пом. 75), заключенного между ответчиками и зарегистрированного 17.05.2022, с применением двухсторонней реституции.

Определениями от 05.07.2022 исковое заявление принято к рассмотрению и удовлетворено заявление истца об обеспечении иска, установлен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю осуществлять регистрационные действия в отношении вышеуказанной доли в праве общей собственности.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 30.01.2023. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства в целях заключения мирового соглашения было отклонено судом с учетом мнения представителя истца, поскольку истец не подтвердил намерений об урегулировании спора и выразил интерес в рассмотрении спора по существу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

С момента создания корпорации истец являлся её единственным участником (учредителем). В связи с прекращением брачных отношений ФИО2 предъявил иск к ФИО1 в Центральный районный суд г. Красноярска о разделе совместно нажитого имущества (дело № 2-1429/2021). Определением от 17.03.2021 в рамках указанного дела утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО2 и ФИО1, согласно которому между супругами разделена доля в уставном капитале корпорации. После раздела каждый из них стал владельцем ½ доли в уставном капитале.

10.12.2021 истцом оформлено заявление о выходе из состава участников компании, принадлежавшая ему доля перешла компании, о произошедших изменениях в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2212400701423 от 17.12.2021. После выхода истца из состава участников компании ФИО2 стал единственным её участником (1/2 доли в уставном капитале). Другая часть доли в уставном капитале, ранее принадлежавшая истцу, перешла к корпорации. Согласно сведениям из публичного реестра юридических лиц с 08.07.2022 единственным участком компании является ФИО5

В последующем 24.03.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило исковое заявление ФИО1, предъявленное к компании (дело № А33-7152/2022). Решением от 03.10.2022 с компании взыскана действительная стоимость доли в размере 47 851 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 367 076,16 руб.

Вышеупомянутая доля в общей собственности на помещение ранее принадлежала истцу. Затем 25.05.2016 на основании договора дарения № 1 от 10.01.2016 право собственности зарегистрировано за компанией, а в последующем на основании договора купли-продажи от 13.05.2022 состоялась регистрация перехода права собственности на спорную долю за ФИО2 (переход права зарегистрирован 17.05.2022). Цена сделки составила 320 000 руб. Оплата произведена согласно платежному поручению № 106 от 13.05.2022.

Поводом для предъявления иска послужил переход права собственности на спорную долю от компании к ФИО2

В ходе рассмотрения спора в подтверждение стоимости спорной доли представлен отчет № 28122 от 14.11.2022, подготовленный оценщиком ФИО6 Согласно данному документу рыночная стоимость спорной доли определена в размере 4 500 000 руб.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067 по делу N А47-8855/2019 отмечается, что на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности такой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда РФ по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения 24.11.2020 N 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 N 78-КГ18-53, от 29.03.2018 N 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 N 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 N 77-КГ17-7, от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, от 09.08.2016 N 21-КГ16-6, от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

К недобросовестному поведению может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632 по делу N А40-73945/2021).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923 обращается внимание на то, что в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 08.12.2015 N 5-КГ15-179, от 29.03.2016 N 5-КГ16-28, от 28.02.2017 N 32-КГ16-30).

Поведение ответчиков подлежит оценке с точки зрения экономической целесообразности и оправданности определенного поведения. Поведение компании –должника подлежит оценке на предмет разумности, избыточности расходов при совершении сделок, исходя из необходимости рачительного отношения к своему имуществу и направленности действий на защиту и учет интересов кредиторов. Следует проверять разумное предположение о том, могла ли компания, действуя независимо и преследуя правомерные интересы, совершить оспариваемую сделку на таких же условиях с иным контрагентом.

Добросовестность контрагента компании подлежит оценке путем сопоставления его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) по делу N А41-70837/2017).

Совершение должником сделок по отчуждению имущества, как правило, имеет нетипичный характер, что обусловливается осознанием должником применения к нему в будущем мер принудительного взыскания. Это обстоятельство является мотивом совершения сделки по отчуждению имущества. В практике обычным является совершение должником сделок, направленных на отчуждение по заниженной цене имущества, на которое может быть обращено взыскание. Целью такого поведения может быть обеспечение выведения имущества из-под ожидаемого в будущем обращения взыскания с сохранением контроля над имуществом при содействии в этом доверенного лица. Или же при независимом поведении контрагента мотивом такого отчуждения имущества может быть избавление от него путем трансформации отчуждаемых активов в денежный эквивалент с последующим расходованием или перераспределением вырученных денежных средств в свою пользу таким образом, что взыскатели уже не смогут изъять у должника вырученные средства.

В данном случае усматривается реализация вышеописанного способа вывода активов. Признаки такого поведения прослеживаются из обстоятельств спора. Поведение ответчиков было скоординированным, поскольку ФИО2 фактически являлся единственным участником компании на момент совершения сделки, имел полный контроль над ней. Спорная сделка заключена не с третьим лицом, являющимся независимым по отношению к компании, а с ФИО2 как единственным бенефициаром деятельности компании, получающим выгоды от управления компанией и распоряжения её активами.

В данном случае установленные судом фактические обстоятельства спора в достаточной степени указывали на то, что презумпция разумности поведения ФИО2 и соответственно, подконтрольной им компании, была опровергнута. Его поведение не соответствовало типичной модели поведения добросовестного учредителя юридического лица, находящегося в схожих обстоятельствах, оно противоречило интересам истца, а мотивы заключения оспариваемой сделки лежат на поверхности – воспрепятствование ФИО1 обращению взыскания на имущество компании. При этом ответчики не указали на какую-либо разумную причину заключения спорной сделки, не обосновали экономическую целесообразность её заключения на фоне обстоятельств выхода истца из состава участников компании и раздела между супругами совместно нажитого имущества. Между тем именно ответчики должны были устранить разумные сомнения относительно правомерности своего поведения при заключении спорной сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2) по делу N А68-7860/2016).

Вместо того, чтобы объяснить истинные мотивы заключения спорной сделки и привести убедительные аргументы, ответчики обвиняли истца в злоупотреблениях, выражающихся с их точки зрения в предъявлении (выражении) в судебном порядке претензий (возражений). Также истец обвинялся в том, что он не соглашался принять товар компании в качестве исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, и сам имеет денежный долг перед компанией в размере 26 000 000 руб.

Между тем иные судебные споры никак не связаны с предметом настоящего спора. Из картотеки арбитражных дел с учетом предъявленных в Арбитражный суд Красноярского края исков с очевидностью усматривается, что вопрос о разделе совместно нажитого имущества послужил предпосылкой для возникновения конфликта между супругами Р-выми, который находит свое проявление в предъявлении друг другу правопритязаний. Поэтому наличие судебных споров является ожидаемым последствием конфронтации интересов супругов Р-вых. Ссылка ответчиков на предъявление ФИО1 каких-либо претензий в рамках других судебных споров не может считаться надлежащим исполнением процессуальной обязанности по доказыванию своих возражений против иска.

Исходя из принципа добросовестности осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей, в данной ситуации ФИО2, управляя компанией, следовало исполнить обязательство по выплате действительной стоимости доли, а затем свободно распоряжаться имуществом компании без опасений возможности предъявления в суд иска, который стал предметом рассмотрения по настоящему делу. Однако он уклонился от этой правомерной модели поведения и, воспользовавшись наличием полного контроля над компанией, обеспечил вывод из имущественной массы компании ценного актива – права общей долевой собственности на недвижимое имущество.

Иск о взыскании с компании действительной стоимости доли поступил в арбитражный суд в конце марта 2022 г. Спустя короткий период времени (менее чем два месяца) ФИО1 решил совершить оспариваемую сделку. Хронология произошедших событий указывает на наличие у ФИО2 соответствующего мотива для совершения оспариваемой сделки. Выход истца из состава участников компании и наличие у него претензий по поводу размера выплаты действительной стоимости доли с очевидностью давали ФИО2 полагать, что в обозримом будущем стоит ожидать предъявление ФИО1 иска о взыскании действительной стоимости доли. При этом ФИО2 не мог не осознавать перспективы предъявления такого иска и существенный размер ожидаемых правопритязаний, которые по своим масштабам сопоставимы со стоимостью действительно ценного имущества, имевшегося у компании. В отсутствие свободных денежных средств, которые возможно было бы использовать для погашения денежного долга перед истцом, ФИО2 осознавал, что недвижимое имущество может стать предметом обращения взыскания в ходе исполнительного производства. Несение такого риска было вполне вероятным, поэтому ФИО2 имел мотивы для целенаправленного выведения спорной доли из состава имущества компании.

Наличие у самого истца денежного долга перед компанией не имеет значения. В рамках дела № А33-8050/2021 общий долг истца перед компанией определен в размере 26 870 680,59 руб. (исковые требования и судебные расходы). В рамках дела № А33-7152/2022 общий долг компании перед истцом определен в размере 48 418 076,16 руб. (исковые требования и судебные расходы). С учетом возникших у истца претензий и размера правопритязаний, а также отсутствия на момент совершения оспариваемой сделки судебного подтверждения наличия у истца денежного долга перед компанией, у ФИО2 не было веских оснований рассчитывать на то, что при сопоставлении встречных требований положительное сальдо сложится в его пользу и вопрос об обращении взыскания на имущество компании не будет иметь актуальности. Напротив, на момент совершения оспариваемой сделки, у ФИО2 ещё не было никакой определенности относительно перспектив рассмотрения переданных на рассмотрение арбитражного суда споров. Поэтому риск обращения взыскания на недвижимое имущество после предъявления к компании иска о взыскании действительной стоимости доли для ФИО2 был вполне реальным.

Ссылка на данные бухгалтерской отчетности не имеет значения, поскольку отраженные в ней сведения не указывают о том, какое имущество фактически имеется в распоряжении компании (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 по делу N А56-64205/2021).

Наличие у компании товара, подлежащего реализации, и дебиторской задолженности также не оправдывает поведение ответчиков при заключении оспариваемой сделки. Совершенно очевидно, что недвижимое имущество в силу своих свойств в отличие от товара и дебиторской задолженности является наиболее ценным активом, на который возможно обратить взыскание. Это обусловлено тем, что недвижимое имущество при сохранении его целостности невозможно скрыть. Права на недвижимое имущество подлежат регистрации, а значит, вся информация о совершенных с ним сделках имеет публичный характер, благодаря которой всегда можно установить участников сделок, промежуточных и конечных приобретателей имущества. Также преимущество такого актива состоит в его ликвидности. В силу своих потребительских свойств и возможности аккумулировать в себе инвестиционный доход на рынке недвижимости этот актив, как правило, имеет больше потенциала для продажи. В отличие от недвижимости товар (алкогольная продукция) и дебиторская задолженность являются более специфическими активами. Особенности этих активов предопределяют потенциальную возможность их реализации в рыночных условиях. Поэтому для любого разумного участника гражданского оборота более надежным активом в целях обращения взыскания является недвижимое имущество.

Возникшие у истца претензии относительно отчуждения недвижимого имущества имеют разумные основания, поскольку при предъявлении исполнительного листа к исполнению у него нет никаких гарантий на счет того, что соответствующий товар будет обнаружен в наличии у компании и он будет передан службе судебных приставов для реализации. В этом аспекте выдвижение возражений со ссылкой на наличие товара дискредитирует ответчиков в добросовестности их намерений. Раз уж ответчики утверждали, что упомянутый товар является ценным активом, то модель их поведения должна была быть другой – при наличии намерений по исполнению судебного акта о взыскании действительной стоимости доли ответчики предприняли бы меры по продаже товара с последующим направлением вырученных средств на погашение долга перед истцом. Разумный и добросовестный должник, не уклоняющийся от погашения долга и имеющий ценные активы (в частности, недвижимость как в настоящем случае), которые он хотел бы сохранить за собою, избежав обращения взыскания на них, всегда будет искать альтернативные пути прекращения обязательств. Продажа товара, который непосредственно предназначен для реализации и извлечения должником прибыли, является прямым способом для разрешения указанной задачи. Сущность предпринимательской деятельности предполагает прирост денежного актива, появление у субъекта предпринимательской деятельности дополнительных свободных денежных средств, которые в обычной практике и должны служить источником для осуществления взаиморасчетов с контрагентами, кредиторами. При наличии альтернативной возможности погасить долг перед кредитором путем продажи высоколиквидного товара, должник воспользовался бы ею при первой необходимости. Однако такое поведение не наблюдается. Если сам должник не может извлечь из своего товара выручку для погашения долга и лишь формально ссылается наличие товара как ценного актива, имеются разумные сомнения в том, что успеха в извлечении выручки добьется взыскатель. Причины, по которым товар не реализуется компанией, а выручка не направляется на погашение долга, не были раскрыты перед судом.

Дебиторская задолженность представляет собой имущественное право должника к третьему лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором. Обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности (пункт 1 статьи 75, пункт 1 статьи 76 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"). При обращении взыскания на дебиторскую задолженность дебитор исполняет денежное обязательство не в пользу должника, перед которым имеет долг, а в пользу взыскателя. Таким образом, взыскатель получает то, что изначально причиталось должнику и тем самым удовлетворяет свои требования. В случае неисполнения дебитором своих обязательств обращение взыскания осуществляется путем продажи дебиторской задолженности с торгов (пункт 2 статьи 76 Закона об исполнительном производстве). В таком случае вырученные с продажи денежные средства направляются на погашение требований взыскателя, а приобретатель дебиторской задолженности становится новым кредитором по отношению к дебитору.

Стоит с высокой долей вероятности полагать, что отражение в бухгалтерском балансе сведений о наличии дебиторской задолженности, на которую ссылались ответчики, не могло гарантировать истцу реальность исполнения судебного акта о взыскании действительной стоимости доли. Эффективность такого способа погашения долга в исполнительном производстве заведомо ниже чем обращение взыскания на недвижимое имущество, поскольку она обусловлена двумя обстоятельствами, которые не находятся в сфере контроля ни взыскателя, ни самого должника: финансовое положение дебитора должно позволять исполнить денежные обязательства; у дебитора должны быть намерения по исполнению имеющихся у него обязательств, поскольку при обращении взыскания на дебиторскую задолженность к дебитору не применяются меры принудительного взыскания как к должнику по исполнительному производству; обязательность постановления судебного пристава для дебитора состоит в изменении для него личности надлежащего кредитора – им становится взыскатель вместо должника (пункт 6 статьи 76 Закон об исполнительном производстве); в таком случае при наличии у дебитора намерений по исполнению обязательств перед должником он несет риск предоставления исполнения ненадлежащему лицу.

При продаже дебиторской задолженности с торгов приобретают значение рыночные факторы, влияющие на формирование рыночной стоимости этой задолженности и её ценности как актива, который может заинтересовать потенциального покупателя.

Продажа дебиторской задолженности представляет собой по существу уступку (продажу) прав. Специфика такой сделки состоит в том, что она является средством замещения и перераспределения активов должника в исполнительном производстве – дебиторская задолженность вовлекается в гражданский оборот как уступаемое имущественное право, рыночная стоимость которого зависит, прежде всего, от того, насколько документально подтверждено оцениваемое требование и показателей, характеризующих экономическое состояние должника, их динамики, в частности, от доли оцениваемой задолженности в общей сумме долговых обязательств, оборотов по счетам должника, величины его чистых активов и т.д. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.04.2022 N 305-ЭС21-13228(2) по делу N А40-33352/2018).

При продаже дебиторской задолженности происходит замещение активов должника за счет их трансформации в денежный эквивалент – цену уступленных прав. Вырученные средства от продажи дебиторской задолженности направляются на погашение требований взыскателя.

Целью заключения сделки по приобретению имущественных прав может быть в фактическом получении удовлетворения требований или их перепродаже. Интерес приобретателя дебиторской задолженности обусловливается дисконтированием номинальной цены уступаемых прав. Образующаяся в связи с этим разница (между оплатой уступленных прав и суммой, которую приобретатель может выручить при предъявлении требований к дебитору или при их перепродаже) является экономической выгодой, которая вызывает мотивы для приобретения дебиторской задолженности. При этом приобретение дебиторской задолженности заведомо является рискованной сделкой для приобретателя. Сам факт предложения к продаже неисполняемых дебитором имущественных требований должен вызвать у приобретателя определенные соображения относительно возможности нахождения дебитора в кризисной ситуации, поскольку в случае благополучного его имущественного положения и наличия реальной возможности получить удовлетворение требований у кредитора – правопредшественника не было бы причин для продажи дебиторской задолженности. Поведение первоначального кредитора по избавлению от дебиторской задолженности является стандартным и распространенным, когда не усматриваются перспективы для получения исполнения, что может указывать на безнадежный характер продаваемой задолженности. Неисполнение обязательств может указывать и на наличие разумных оснований ожидания в будущем банкротства дебитора. Изложенные факторы существенным образом сужают круг потенциальных приобретателей, которые могли бы заинтересоваться покупкой дебиторской задолженности.

Изложенные нюансы погашения долга путем обращения взыскания на дебиторскую задолженность в ходе исполнительного производства в отсутствие каких-либо доказательств перспективности обращения на нее взыскания позволяют усомниться в том, что у истца были бы реальные шансы на удовлетворение своих требований за счет такого имущества.

Наличие формальных свидетельств существования имущества (товар, дебиторская задолженность), которое может быть предметом обращения взыскания, по сравнению с недвижимым имуществом, указывает на их эфемерный характер. Стоимость товара (52 170 000 руб.), определенная по документам компании, и размер дебиторской задолженности (50 289 000 руб.), определенный по данным бухгалтерского учета, не имели значения, поскольку эта информация при изложенных выводах имела предположительный характер и не указывала с достоверностью на то, в каком объёме истец мог бы получить удовлетворение своих требований.

Поэтому возможность удовлетворения требований за счет недвижимого имущества потенциально более перспективна для истца. Оспариваемая сделка создает препятствия для достижения этой цели.

ФИО2, управляя подконтрольной компанией (формально от имени которой договор подписывал директор) руководствовался недобросовестными мотивами и действовал вопреки интересам истца. Компания, воля которой определялась ФИО2, при совершении оспариваемой сделки руководствовалась не соображениями разумной выгодности продажи права общей долевой собственности, а иными соображениями, несвойственными для независимого участника подобной сделки. Наблюдается направленность действий на недобросовестный (то есть лишенный разумного экономического основания) вывод актива из имущественной массы компании. Поведение ответчиков являлось неординарным, поскольку необходимость в совершении сделки возникла только после того как истец предъявил иск о взыскании действительной стоимости доли. Вступление ответчиков в договорные отношения по спорной сделке имело под собой нерыночные мотивы.

При этом условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 N 13846/13 по делу N А19-2903/10-58).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018 отмечается, что необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота; кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

На примере продажи должником-банкротом недвижимого имущества по заниженной стоимости в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) по делу N А41-70837/2017, от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 обращается внимание на то, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Изложенные правовые подходы подлежат применению в настоящем споре, поскольку из цены спорной сделки усматривается существенное её отклонение от рыночной цены, что также наряду с вышеизложенными выводами указывает на то, что мотивы совершения сделки были не рыночными.

Из определения Центрального районного суда г. Красноярска об утверждении мирового соглашения следует, что супруги признали в качестве совместно нажитого имущества долю в праве общей долевой собственности на вышеупомянутое помещение в размере 380777/1391690, определив её рыночную стоимость в размере 100 000 000 руб. Спорная доля, в отношении которой была совершена оспариваемая сделка, относится к тому же помещению. Из указанного соотношения рыночной цены и размера доли, признанной совместно нажитым имуществом, усматривается, что рыночная стоимость 1/1391690 доли составила 262,62 руб. (100 000 000 / 380 777). Это цена, которая была признана обоснованной самими сторонами мирового соглашения – супругами Р-выми. При пересчете рыночная стоимость спорной доли в размере 10000/1391690 округленно должна быть не меньше 2 626 200 руб. (262,62 х 10 000).

По меньшей мере, поведение ответчика ФИО2 противоречит своему предшествующему поведению, которое он демонстрировал при согласовании условий мирового соглашения, то есть в условиях, когда стоимость имущества, подлежавшего разделу, объективно оценивалась супругами. ФИО2 в данном случае не имеет право противопоставлять истцу возражения, касающиеся обоснования соответствия цены сделки рыночной стоимости проданной доли в праве общей собственности, без представления доказательств возникновения обстоятельств, повлекших существенное снижение стоимости объекта недвижимости после утверждения мирового соглашения, которые могли бы объяснить причины отклонения цены (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.11.2021 N 307-ЭС21-7195(2,3) по делу N А56-94223/2020).

Более того, в материалы дела представлен отчет № 28122 от 14.11.2022, подготовленный оценщиком ФИО6 Согласно данному документу рыночная стоимость спорной доли определена в размере 4 500 000 руб. по состоянию на 10.11.2022, что указывает на увеличение стоимости объекта недвижимости. Вопреки изложенным выводам ответчики не представили доказательств, свидетельствующих о том, что цена спорной сделки в размере 320 000 руб. являлась рыночной. Указанная цена существенно (в разы) отклоняется в меньшую сторону от цены, определенной в упомянутом отчете, и цены, определенной в мировом соглашении. Цена в размере 320 000 руб. являлась символичной, несмотря на то, что оплату в пользу компании ФИО2 действительно произвел.

Обвинения истца в том, что он не соглашается принять исполнение в виде товара, безосновательны, поскольку обязательства компании, установленные в судебном порядке, являются денежными. Несогласие истца с предлагаемым вариантом погашения долга не влияет на выводы по существу спора, касающиеся истинных мотивов и причины совершения оспариваемой сделки между ответчиками. Равным образом осведомленность истца об активах компании не может свидетельствовать о безосновательности предъявленного иска. Данное обстоятельство само по себе не указывает на недобросовестность истца и более того не оправдывает мотивы и причины заключения спорной сделки.

Таким образом, заявленный иск подлежит удовлетворению. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ последствием оспаривания сделки является двусторонняя реституцией, состоящая в том, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. С учетом того, что ФИО2 как сторона оспоренной сделки остается собственником приобретенного по ней имущества, на него возлагается обязанность вернуть компании это имущество.

Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение заявления об обеспечении иска составили 9 000 руб. (согласно чек-ордерам ПАО «Сбербанк России» от 29.06.2022, операции № 55, № 56).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 16147/07 по делу N А19-730/07-59 отмечалось, что судебные издержки подлежат восполнению, исходя из принципа долевого возмещения. Суд должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц.

В пункте 5 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъясняется, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ). Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По общему правилу объём исполнения обязательств, в которых участвуют несколько должников, распределяется в долевом соотношении (статья 321 ГК РФ). Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

В настоящем деле истец оспаривал сделки, участниками которых являлись оба ответчика. Поскольку ответчики не являются солидарными должниками, взыскание судебных расходов в солидарном порядке не допустимо. Возмещение судебных расходов должно производиться в долевом порядке (пункт 18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

В связи с чем расходы истца по оплате пошлины подлежит возмещению за счет обоих ответчиков, по 4 500 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли продажи 10 000/1 391 690 доли в праве общедолевой собственности на объект недвижимого имущества помещения, расположенного по адресу: <...> Октября, дом 62, стр. 4, пом. 75, кадастровый номер 24:51:0101035:664, заключенный 13.05.2022 между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Винный погребок» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Винный погребок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 10 000/1 391 690 доли в праве общедолевой собственности недвижимого имущества - помещения, расположенного по адресу: <...> Октября, дом 62, стр. 4, пом. 75, кадастровый номер 24:51:0101035:664.

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Винный погребок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 320 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 4 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Винный погребок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 4 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что обеспечительные меры, принятые определением от 05.07.2022, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Э.А. Дранишникова