Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А55-33178/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-33178/2023
18 июля 2024 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.

рассмотрев в судебном заседании 20 июня – 02 - 09 июля 2024 года дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" (ИНН <***>)

о взыскании 52 229 376 руб. 13 коп.

и по иску участника общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" ФИО3 Сами Баха в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп"

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

третье лицо - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу

о признании договоров недействительными


при участии в заседании

от истца – ФИО4, доверенность от 17.11.2023,

от ответчика - ФИО5, доверенность от 26.02.2024, ФИО6, доверенность от 01.07.2024 (в судебном заседании 09.07.2024)

от Сами Баха ФИО3 - ФИО7, доверенность от 01.02.2023, диплом,

от третьего лица - не явился, извещен,



Установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО3 аутомотив рус групп" о взыскании задолженности в сумме 52 229 376 руб. 13 коп., в том числе 44 400 000 руб. 00 коп. задолженность по договорам:

по договору займа №1/з21 от 17.12.2021 в размере 5 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №2/з21 от 23.12.2021 в размере 3 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №1/з22 от 31.01.2022 в размере 2 900 000 руб. 00 коп.,по договору займа №2/з22 от 11.02.2022 в размере 2 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №3/з22 от 28.02.2022 в размере 2 500 000 руб. 00 коп.,по договору займа №4/з22 от 14.03.2022 в размере 4 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №5/з22 от 11.04.2022 в размере 1 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №6/з22 от 13.02.2022 в размере 2 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №8/з22 от 06.05.2022 в размере 1000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №9/з22 от 16.05.2022 в размере 2 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №10/з22 от 25.05.2022 в размере 5 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №11/з22 от 28.06.2022 в размере 2 000 000 руб. 00 коп.,по договору займа №12/з22 от 14.07.2022 в размере 2 700 000 руб. 00 коп.,по договору займа №14/з22 от 15.09.2022 в размере 750 000 руб. 00 коп.,по договору займа №15/з22 от 26.12.2022 в размере 500 000 руб. 00 коп.,по договору займа №1/з23 от 27.01.2023 в размере 1500 000 руб. 00 коп.,по договору займа №2/з23 от 15.02.2023 в размере 1400 000 руб. 00 коп.,по договору займа №3/з23 от 16.02.2023 в размере 300 000 руб. 00 коп.,по договору займа №4/з23 от 20.02.2023 в размере 500 000 руб. 00 коп.,по договору займа №5/з23 от 01.03.2023 в размере 500 000 руб. 00 коп.,по договору займа №6/з23 от 14.03.2023 в размере 1 200 000 руб. 00 коп.,по договору займа №7/з23 от 20.03.2023 в размере 1 250 000 руб. 00 коп.,по договору займа №8/з23 от 28.03.2023 в размере 1 400 000 руб. 00 коп.,

процентов в сумме 7 829 376 руб. 13 коп.. в том числе:

по договору займа №1/з21 от 17.12.2021 в размере 812 054 руб. 81 коп., по договору займа №2/з21 от 23.12.2021 в размере 584 999 руб. 39 коп.,по договору займа №1/з22 от 31.01.2022 в размере 516 239 руб. 75 коп.,по договору займа №2/з22 от 11.02.2022 в размере 356 876 руб. 70 коп.,по договору займа №3/з22 от 28.02.2022 в размере 406 027 руб. 39 коп.,по договору займа №4/з22 от 14.03.2022 в размере 823 561 руб. 66 коп.,по договору займа №5/з22 от 11.04.2022 в размере 225 000 руб. 00 коп.,по договору займа №6/з22 от 13.02.2022 в размере 441 780 руб. 83 коп.,по договору займа №8/з22 от 06.05.2022 в размере 225 000 руб. 00 коп.,по договору займа №9/з22 от 16.05.2022 в размере 431 506 руб. 86 коп.,по договору займа №10/з22 от 25.05.2022 в размере 1 106 506 руб. 87 коп.,по договору займа №11/з22 от 28.06.2022 в размере 450 000 руб. 01 коп.,по договору займа №12/з22 от 14.07.2022 в размере 510 965 руб. 76 коп.,по договору займа №14/з22 от 15.09.2022 в размере 147 482 руб. 86 коп.,по договору займа №15/з22 от 26.12.2022 в размере 66 883 руб. 56 коп.,по договору займа №1/з23 от 27.01.2023 в размере 171 061 руб. 64 коп.,по договору займа №2/з23 от 15.02.2023 в размере 143 260 руб. 26 коп.,по договору займа №3/з23 от 16.02.2023 в размере 30 513 руб. 67 коп.,по договору займа №4/з23 от 20.02.2023 в размере 49 623 руб. 28 коп.,по договору займа №5/з23 от 01.03.2023 в размере 46 849 руб. 32 коп.,по договору займа №6/з23 от 14.03.2023 в размере 102 821 руб. 92 коп.,по договору займа №7/з23 от 20.03.2023 в размере 102 482 руб. 89 коп.,по договору займа №8/з23 от 28.03.2023 в размере 107 876 руб. 70 коп.

Участник общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" ФИО3 Сами Баха в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" в рамках дела № А55-1536/2024 обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просит признать недействительными сделками заключенные между ИП ФИО8 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП» договора займа: №1/з21 от 17.12.2021, 2/з21 от 23.12.2021, №1/з22 от 31.01.2022, №2/з22 от 11.02.2022, №3/з22 от 28.02.2022, №4/з22 от 14.03.2022, №4/з22 от 14.03.2022, №6/з22 от 13.02.2022, 7/з22 от 25.04.2022, №8/з22 от 06.05.2022, №9/з22 от 16.05.2022, №10/з22 от 25.05.2022, №11/з22 от 28.06.2022, №12/з22 от 14.07.2022, 13/з22 от 04.08.2022, №14/з22 от 15.09.2022, №15/з22 от 26.12.2022, №1/з23 от 27.01.2023, №2/з23 от 15.02.2023, №3/з23 от 16.02.2023, №4/з23 от 20.02.2023, №5/з23 от 01.03.2023, №6/з23 от 14.03.2023, №7/з23 от 20.03.2023, №8/з23 от 28.03.2023.

Определением от 31.01.2024 дела № А55-33178/2023 и № А55-1536/2024 объединены в одно производство, делу присвоен единый номер № А55-33178/2023.

В судебном заседании 20 июня 2024 года объявлен перерыв до 02 июля 2024 года, а в судебном заседании 02 июля 2024 года объявлен перерыв до 09 июля 2024 года, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований, в котором просили взыскать с ответчика 52 229 376 руб. 13 коп., в том числе 44 400 000 руб. задолженности по договорам займа, 7 829 376 руб. 13 коп. процентов за пользование займами, а также проценты за пользование займом за период с 01.08.2023 по момент выплаты суммы задолженности по статье 395 ГК РФ.

Суд, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточнение иска.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом их уточнений.

Представители ответчика - ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" не возражали против удовлетворения иска.

Представитель истца по встречному иску - участника общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" ФИО3 Сами Баха действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" в судебном заседании заявила ходатайство об истребовании доказательств – выписок по расчетным счетам, открытым в АКБ «НОВИКОМБАНК» (АО), ПАО «Промсвязьбанк», АО «АЛЬФА-БАНК», ПАО «Сбербанк России».

Суд, в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в истребовании указанных выписок по следующим основаниям.

Как усматривается из представленной в материалы дела сведений об открытых банковских счетах ООО "ФИО3 Аутомотив Рус Групп", заверенной налоговым органом (т. 6 л.д. 168), у данной организации открыты счета в АКБ «НОВИКОМБАНК» (АО), ПАО «Промсвязьбанк», АО «АЛЬФА-БАНК», ПАО «Сбербанк России». При этом в АКБ «НОВИКОМБАНК» (АО) и ПАО «Промсвязьбанк» открыты специальные счета по государственному оборонному заказу, использование которых, в силу требований ФЗ № 275-ФЗ «О государственной оборонном заказе», не предполагает перечисления денежных средств по договорам займа (ст. 8.3, 8.4 закона).

Выписки по счетам ПАО «Сбербанк России» и АО «АЛЬФА-БАНК» представлены в материалы дела ответчиком (т. 6 л.д. 99, т. 7 л.д. 3-7 соответственно), следовательно, в необходимости их повторного истребования нет необходимости.

Также представитель истца по встречному иску заявил ходатайство о привлечении к участию в деле Прокуратуры города Тольятти Самарской области.

В соответствии с абз. 5 ч. 5 ст. 52 АПК РФ прокурор, вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, а также законодательством, устанавливающим специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и (или) возник из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях.

В материалы дела поступили пояснения Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу от 21.05.2024 № 17-04-09/5848, исходя из содержания которых усматривается, что в распоряжение Росфинмониторинга информация о финансовых операциях между спорными сторонами не поступала (в частности об операциях, подлежащих обязательному контролю, согласно п. 4 ст. 6 и п. 3 ст. 7 ФЗ № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

В данном случае, исходя из предмета спора, представленных в материалы дела доказательств, суд не усматривает оснований для привлечения к участию в деле Прокуратуры города Тольятти Самарской области на основании ст. 52 АПК РФ.

Также представитель истца по встречному иску поддержала ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы, в котором просит поставить перед экспертом следующие вопросы:

1. Соответствует ли бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" за 2021, 2022, 2023 года, действительным финансово-экономическим показателям предприятия?

2. Имеется ли нецелевое расходование денежных средств обществом с ограниченнойответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" за период с 01.12.21 по 31.12.23? Если имеется нецелевое расходование средств, то как на какие цели были израсходованы перечисленные денежные средства?

3. Имеются ли экономические признаки фиктивного или преднамеренного ухудшения финансового положения общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" за период за период с 01.12.21 по 31.12.23? Если имеются, то какие причины?

4. Имелась ли экономическая или производственная целесообразность заключения договоров займа между ООО "ФИО3 Аутомотив Рус Групп"(ИНН <***>) и ИП ФИО2: №1/з21 от 17.12.2021; №2/з21 от23.12.2021; №1/з22 от31.01.2022; №2/з22 от 11.02.2022; №3/з22 от 28.02.2022; №4/з22 от 14.03.2022; №5/з22 от 11.04.2022; №6/з22 от 13.02.2022; № 7/з22 от 25.04.2022; №8/з22 от 06.05.2022; №9/з22 от 16.05.2022; №10/з22 от 25.05.2022; №11/з22 от 28.06.2022; №12/з22 от 14.07.2022; № 13/з22 от 04.08.2022; №14/з22 от 15.09.2022; №15/з22 от 26.12.2022; №1/з23 от 27.01.2023; №2/з23 от 15.02.2023;№3/з23 от 16.02.2023; №4/з23 от20.02.2023; №5/з23 от01.03.2023; №6/з23 от 14.03.2023; №7/з23 от 20.03.2023; №8/з23 от 28.03.2023?

5. Производился ли вывод денежных средств через аффилированные либо транзитные организации за период с 01.12.21 по 31.12.23?

6. Имеются и/или имелись ли иные договора займов или договоров за период с 01.12.21 по 31.12.23г, направленных на отчуждение имущества с ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14., ФИО15, ООО «ТЛТ Проф», ООО «Т-Профи», ООО «БАРГ», ООО «Малый Флот»? Если имелись, то имелась ли экономическая целесообразность?

В соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вместе с тем, исходя из содержания предложенных на разрешение экспертов вопросов и предмета настоящего спора, суд не усматривает наличия оснований для проведения экспертизы, поскольку вопрос № 4 носит правовой характер, целесообразность заключения договоров займа может быть установлена судом, на основании представленных в материалы дела доказательств. Остальные вопросы не соотносятся с предметом спора – взысканием задолженности и процентов по договорам займа, а также требования о признании договоров займа недействительными сделками на основании ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку направлены на анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО "ФИО3 Аутомотив Рус Групп", в том числе с иными, не привлеченными к участию в деле лицами, оценку достоверности отчетности и деятельности общества.

На основании изложенного, суд не усматривает наличия оснований для назначения экспертизы по делу.

В судебном заседании представитель встречному иску - участника общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" ФИО3 Сами Баха возражала против удовлетворения первоначального иска, настаивала на удовлетворении встречного иска.

Третье лицо - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу явку своего представителя не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, заявило о рассмотрении дела без его участия, представило письменные пояснения по делу.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" ФИО3 Сами Баха в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" – не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, между ИП ФИО2 (далее займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" (далее – заемщик) заключены:

договор займа №1/з21 от 17.12.2021 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп. под 19,5 % годовых,

договор займа №2/з21 от 23.12.2021 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. под 19,5 % годовых,

договор займа №1/з22 от 31.01.2022 на сумму 2 900 000 руб. 00 коп. под 19,5 % годовых,

договор займа №2/з22 от 11.02.2022 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. под 19,5% годовых,

договор займа №3/з22 от 28.02.2022 на сумму 2 500 000 руб. 00 коп. под 19,5% годовых,

договор займа №4/з22 от 14.03.2022 на сумму 4 000 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №5/з22 от 11.04.2022 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №6/з22 от 13.02.2022 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №8/з22 от 06.05.2022 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №9/з22 от 16.05.2022 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №10/з22 от 25.05.2022 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №11/з22 от 28.06.2022 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №12/з22 от 14.07.2022 на сумму 2 700 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №14/з22 от 15.09.2022 на сумму 750 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №15/з22 от 26.12.2022 на сумму 500 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №1/з23 от 27.01.2023 на сумму 1 500 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №2/з23 от 15.02.2023 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №3/з23 от 16.02.2023 на сумму 300 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №4/з23 от 20.02.2023 на сумму 500 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №5/з23 от 01.03.2023 на сумму 500 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №6/з23 от 14.03.2023 на сумму 1 200 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №7/з23 от 20.03.2023 на сумму 1 250 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых,

договор займа №8/з23 от 28.03.2023 в размере 1 400 000 руб. 00 коп. под 22,5% годовых.

Всего истцом предоставлено ответчику займов на 44 400 000 руб.

Факт предоставления займов истец подтверждает представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно приложенному к исковому заявлению расчету процентов за пользование займами (т. 1 л.д. 40), истцом, за период с дат выдачи займов по 31.07.2023 года, с учетом частичных оплат процентов, производимых ответчиком начислено 7 829 376 руб. 13 коп. процентов.

Истцом 07.08.2023 направлялись претензии ответчику с требованиями о необходимости возврата займов и оплате процентов.

Поскольку ответчик требования истца в добровольном порядке не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском со ссылкой на ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

В свою очередь ФИО3 Сами Баха, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" с долей в уставном капитале общества в размере 50%, обратился с иском в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп", в котором просит признать №1/з21 от 17.12.2021; №2/з21 от23.12.2021; №1/з22 от31.01.2022; №2/з22 от 11.02.2022; №3/з22 от 28.02.2022; №4/з22 от 14.03.2022; №5/з22 от 11.04.2022; №6/з22 от 13.02.2022; № 7/з22 от 25.04.2022; №8/з22 от 06.05.2022; №9/з22 от 16.05.2022; №10/з22 от 25.05.2022; №11/з22 от 28.06.2022; №12/з22 от 14.07.2022; № 13/з22 от 04.08.2022; №14/з22 от 15.09.2022; №15/з22 от 26.12.2022; №1/з23 от 27.01.2023; №2/з23 от 15.02.2023;№3/з23 от 16.02.2023; №4/з23 от20.02.2023; №5/з23 от01.03.2023; №6/з23 от 14.03.2023; №7/з23 от 20.03.2023; №8/з23 от 28.03.2023?

Суд отмечает, что договора займов № 7/з22 от 25.04.2022 и № 13/з22 от 04.08.2022 в первоначальном иске не фигурируют.

При этом участник общества ссылается на то обстоятельства, что указанные договора займов заключены в нарушение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. ст. 65.2, 166, 173.1. 174 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

С учетом статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела истцом представлены платежные поручения, соответствующие датам и суммам указанных в исковом заявлении договоров займа, кроме того в материалы дела представлена выписка по расчетному счету ООО "ФИО3 Аутомотив Рус Групп", также подтверждающая получение обществом денежных средств по договорам займа на общую сумму 44 400 000 руб. (т. 3 л.д. 3),

Суд отмечает, что в отношении договоров займа № 7/з22 от 25.04.2022 и № 13/з22 от 04.08.2022, платежным поручением № 684 от 03.10.2022 по договору № 7/з22 от 04.08.2022 был осуществлен возврат займа с процентами (позиция 881 выписки по счету на электронном носителе), платежным поручением № 644 от 19.09.2022 по договору № 13/з22 от 04.08.2022 был осуществлен возврат займа с процентами (позиция 849 выписки по счету на электронном носителе). Первоначальным истцом требований по указанным договорам не предъявляется.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Обосновывая необходимость получения займов ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" пояснило, что все займы, полученные ответчиком от истца, являлись необходимостью для поддержания хозяйственной деятельности Общества: своевременных платежей по заработной плате сотрудникам, налоговым и социальным отчислениям, оплаты материалов и комплектующих для производства продукции, лизинговых платежей за приобретенное ранее оборудование, расходных инструментов, аренды производственных помещений и коммунальных услуг и прочих сопутствующих затрат, связанных с производственной деятельностью.

В подтверждение указанных доводов ответчиком представлены платежные поручения, банковские выписки (т. 3 л.д. 9-172, т. 4, т.5, л.д. 1-139).

Кроме того ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" представило внесудебное заключение эксперта № 171-31-21-184 от 25.03.2024 (в области экономической экспертизы), выполненное ООО «Эксперт», в котором указано, что займы, полученные от Индивидуального предпринимателя ФИО2 были необходимы для пополнения оборотных средств ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП", т.к. коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами перестал соответствовать норме, а все выданные займы использовались для осуществления хозяйственной деятельности организации (т. 6 л.д. 130 – 166).

Представленное участником ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" Бозтекиным Сами Баха заключение аудитора от 18.05.2024 (т. 7 л.д. 9-44), представляющее собой рецензию на вышеуказанное заключение, не может быть положено в основу решения суда о признании недействительными договоров займа как крупных сделок, поскольку оно не делает каких-либо определенных выводов, относительно хозяйственных операций ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" по получению займов и их расходованию.

Суд отмечает, что в предмет спора входит установления факта того, являлись ли спорные сделки по выдаче займов совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, оценка действительности сделок с иными контрагентами в предмет спора не входит, о недействительности каких-либо иных сделок по тем или иным основаниям, помимо договоров займа, истец по встречному иску не заявляет.

Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что вышеназванные договора займа, выдача которых осуществлялась на протяжении длительного времени, денежные средства расходовались обществом на нужды самого общества, выплату заработной платы, оплате за выполненные работы

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, истцом доказательства наличия у общества иных источников поступлений для расходования на указанные цели не представлены.

Довод истца по встречному иску о наличии достаточных денежных средств у общества, получаемых в качестве выручки, не подтвержден в ходе рассмотрения настоящего дела. Кроме того, сам по себе факт наличия выручки не свидетельствует о благополучном финансовом состоянии общества и отсутствии потребности в привлечения дополнительных денежных средств.

Суд считает, что спорные договоры займа в количестве 25 штук являются реальными сделками, заключенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, заявитель не приводит сколько-нибудь значимых доводов.

Материалами дела подтверждается, что сумма займов израсходованы обществом на погашение своих текущих обязательств, возникших в связи с ведением обычной хозяйственной деятельности.

При этом предоставление финансирования, в том числе близким родственником участника общества, посредством займа является обычной деловой практикой. В рассматриваемом споре договоры займа не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности и не требовали одобрения соответствующих органов юридического лица как крупные сделки.

Доказательства прикрытия иных правовых последствий спорными сделками в материалах дела не имеется.

Проведение оплат со стороны общества ИП ФИО2 по договорам на разработку технической документации не свидетельствует само по себе о каких-либо злоупотреблениях со стороны истца, кроме того, как указывалось выше, предметом настоящего спора не является оспаривание каких-либо сделок, помимо перечисленных истцом по встречному иску.

Также суд учитывает и то обстоятельства, что истцом представлены доказательства того, что он располагал денежными средствами для предоставления займов, в частности согласно налоговым декларациям: за 2023 год, общая сумма доходов ИП ФИО16 составила 8 838 140 руб., за 2022 год – 24 826 905 руб., за 2021 год – 11 078 183 руб., за 2020 год – 7 913 381 руб., представлены платежные поручения за период с 2021 по 2023 годы, подтверждающие внесение денежных средств на расчетный счет ИП ФИО2, корреспондирующие с представленными договорами займа, в частности с ФИО17

Несогласие истца с получением денежных средств организацией и их использованием на нужды общества само по себе не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку, договоры были заключены в целях использования денежных средств на нужды общества.

Относительно доводов истца по встречному иску о недействительности договоров займа в связи с тем, что они являются сделками с заинтересованностью судом установлено следующее.

Исходя из пункта 3 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемые договора займа являются для ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" сделками с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности ИП ФИО2, являющимся супругом участника общества ФИО10, кроме того ФИО2 являлся исполнительным директором общества (п. 1 ст. 45 ФЗ «Об ООО»), что сторонами не оспаривается, доказательств уведомлений участников ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" о совершении оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Материалами дела подтверждается факт реального получения обществом денежных средств по договорам займа, использование их в текущей деятельности общества. О наличии каких-либо убытков на стороне общества истцом по встречному иску не заявлено.

При этом суд отмечает, что процентная ставка по договорам займа составляла 19,5 % и 22,5% годовых. При этом ключевая ставка Банка России в период с декабря 2021 по март 2023 года изменялась в диапазоне от 7,5% годовых до 20% годовых. В этой связи суд считает, что проценты по договорам займа не являются чрезмерно высокими.

Доказательств того, что в результате заключения спорных договоров займа, существенным образом ухудшилось финансовое состояние общества, у общества наличествуют признаки несостоятельности (банкротства) истцом по встречному иску не представлено.

В связи с изложенным суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по мотиву несоблюдения порядка их одобрения как крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В удовлетворении встречного иска необходимо отказать.

Поскольку размер задолженности по договорам займа на сумму 44 400 000 руб. подтвержден материалами дела, с общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 надлежит взыскать указанную сумму.

Истцом по первоначальному иску заявлено о взыскании 7 829 376 руб. 13 коп. процентов за пользование займами, а также о взыскании процентов за пользование займом, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ, начиная с 01.08.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Договорами займов предусмотрено начисление процентов, установлен их размер.

Судом проверен расчет процентов, представленный истцом и признан соответствующим условиям договоров и фактическим обстоятельствам дела, расчет процентов ответчиком и истцом по встречному иску не опровергнут.

На основании изложенного первоначальные исковые требования в части взыскания 7 829 376 руб. 13 коп. процентов за пользование займами, а также проценты за пользование займами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму займов 44 400 000 руб., начиная с 01.08.2023 по день фактической оплаты задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом суд отмечает, что начисление процентов по ст. 395 ГК РФ за пользование займами не противоречит условиям договоров займа, поскольку ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации, применяемая при расчете процентов по ст. 395 ГК РФ ниже, чем установленный договорами займа размер процентов за их пользование.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ответчика (ООО "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП") и подлежат взысканию с последнего в пользу истца. Расходы по оплате государственной пошлины за подачу встречного иска относятся на истца по встречному иску (ФИО3 Сами Баха).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 АУТОМОТИВ РУС ГРУПП" (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>) 52 229 376 руб. 13 коп., в том числе 44 400 000 руб. задолженности по договорам займа, 7 829 376 руб. 13 коп. процентов за пользование займами, а также проценты за пользование займами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму займов 44 400 000 руб., начиная с 01.08.2023 по день фактической оплаты задолженности, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" ФИО3 Сами Баха в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Аутомотив Рус Групп" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
ФИО1