Решение от 10 февраля 2025 г. по делу № А28-11294/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А28-11294/2024
г. Киров
11 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 11 февраля 2025 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шихова А.Л.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шулеповой Е.С.,

рассматривает в судебном заседании дело по заявлению

жилищно-строительного кооператива «Гороховская,81» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610042, Россия, <...>, кабинет 27)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610002, Россия, <...>)

о признании незаконным решения от 03.07.2024 № 4082А об отказе в государственной регистрации,

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя – ФИО1 по доверенности от 10.06.2024;

Управления – ФИО2 по доверенности от 25.12.2024,

установил:

жилищно-строительный кооператив «Гороховская,81» (далее – заявитель, ЖСК «Гороховская,81», Кооператив) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – Управление, УФНС России по Кировской области, регистрирующий орган) от 03.07.2024 № 4082А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица – ЖСК «Гороховская,81».

В обоснование требования заявитель указывает, что ликвидатором Кооператива соблюден порядок проведения процедуры ликвидации ЖСК «Гороховская,81», Управлением не доказано, что ликвидатором не проведены все действия по выявлению кредиторов, а ликвидационный баланс Кооператива не отражает действительного положения ликвидируемого юридического лица. По мнению заявителя, само по себе обращение заинтересованного лица в регистрирующий орган с заявлением относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации ЖСК «Гороховская,81», а также ссылка на материалы судебного дела, где Кооператив не является ответчиком, не свидетельствуют о нарушении порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица и недостоверности сведений ликвидационного баланса. В судебном заседании представитель заявителя настаивает на удовлетворении заявленного требования.

Управлением представлен отзыв с дополнением, в котором изложены возражения относительно заявленного требования, полагает оспариваемое решение законным и обоснованным, не нарушающим прав и интересов заявителя. В обоснование правомерности своей позиции регистрирующий орган дополнительно отмечает, что судом общей юрисдикции приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета на проведение регистрационных действий по ликвидации ЖСК «Гороховская,81», что исключает возможность удовлетворения требования заявителя. В судебном заседании представитель Управления поддерживает правовую позицию, подробно изложенную в отзыве, просит в удовлетворении требования заявителя отказать.

Заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

ЖСК «Гороховская,81» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 09.01.2020 внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

30.06.2023 общим собранием членов Кооператива по вопросам 4 и 5 повестки дня приняты решения о ликвидации ЖСК «Гороховская,81» и назначении ликвидатора – ФИО3 (протокол от 30.06.2023 № 14).

10.07.2023 на основании представленного 03.07.2023 в Управление ликвидатором комплекта документов за вх. № 3001А от 03.07.2023, в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии Кооперативом решения о ликвидации, назначении ликвидатора ЖСК «Гороховская,81» за ГРН 2234301296535.

Сведения о принятии решения о ликвидации Кооператива опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1 № 28 (949) от 19.07.2023 / 321.

24.04.2024 ООО «СМУ-12» обратилось в УФНС России по Кировской области с заявлением о приостановлении ликвидации юридического лица ЖСК «Гороховская,81». В указанном заявлении ООО «СМУ-12» сообщило о наличии в производстве Ленинского районного суда города Кирова гражданского дела № 2-2585/2024, в рамках которого предметом спора является квартира № 31 по адресу: <...>, которая была продана ООО «СМУ-12» в качестве расчета за совершенные работы согласно договора подряда № 27 от 01.07.2022 между ООО «СМУ-12» и ЖСК «Гороховская,81»; в случае удовлетворения судом исковых требований предыдущего правообладателя квартиры № 31 договор купли-продажи будет признан недействительным, а у ЖСК «Гороховская,81» перед ООО «СМУ-12» возникнет задолженность в размере 6 347 571 руб. 38 коп.

27.04.2024 ликвидатором на государственную регистрацию представлен комплект документов, содержащий сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса Кооператива (вх. № 3391А от 27.04.2024).

08.05.2024 на основании представленного 27.04.2024 комплекта документов в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (ГРН записи 2244300087711).

28.05.2024 ликвидатором представлено заявление по форме № Р15016 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, зарегистрированное за вх. № 4082А.

В связи с тем, что имелись сведения о наличии судебного спора, в котором Кооператив привлечен к участию в деле, 04.06.2024 регистрирующим органом на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

По запросу регистрирующего органа Ленинский районный суд г. Кирова письмом от 17.06.2024 № 2-2585/2024/235 сообщил, что в его производстве находится гражданское дело № 2-2585/2024 по иску ООО «Жилой комплекс Виктория» к ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора долевого участия в строительстве жилья и договора уступки права требования. К участию в названном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ЖСК «Гороховская, 81» и ликвидатор Кооператива ФИО3 В названном письме указано, что ликвидация Кооператива влияет на права и обязанности привлеченного судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «СМУ-12».

Определением Ленинского районного суда г. Кирова от 19.06.2024 по делу № 2-2585/2024 приняты обеспечительные меры в виде объявления УФНС России по Кировской области запрета на проведение регистрационных действий о ликвидации ЖСК «Гороховская,81».

03.07.2024 Управлением принято решение № 4082А об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпунктов «а», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

05.07.2024 Кооператив обратился в МИ ФНС России по Приволжскому федеральному округу с жалобой на решение УФНС России по Кировской области от 03.07.2024 № 4082А.

30.07.2024 МИ ФНС России по Приволжскому федеральному округу приняло решение № 07-08/3169@ об оставлении жалобы Кооператива без удовлетворения.

Посчитав, что решение УФНС России по Кировской области от 03.07.2024 № 4082А принято в нарушение действующего законодательства, нарушает права и законные интересы Кооператива, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Изложенные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

На основании пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 63 ГК РФ определено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Закона № 129-ФЗ.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом № 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, также является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Из материалов настоящего дела следует, что 30.06.2023 общим собранием членов Кооператива приняты решения о ликвидации ЖСК «Гороховская,81» и назначении ликвидатора. В ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица – ЖСК «Гороховская,81» (ГРН 2234301296535 от 10.07.2023). Ликвидатором назначена ФИО3 (ИНН <***>).

Вместе с тем протокольными определениями Ленинского районного суда г. Кирова от 25.04.2024 и от 13.06.2024 по гражданскому делу № 2-2585/2024 ЖСК «Гороховская,81» и ликвидатор Кооператива ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из письма Ленинского районного суда г. Кирова письмом от 17.06.2024 № 2-2585/2024/235 усматривается, что ликвидация Кооператива влияет на права и обязанности привлеченного судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «СМУ-12».

При этом 24.04.2024 заинтересованное лицо – ООО «СМУ-12» самостоятельно обратилось в регистрирующий орган с заявлением о приостановлении ликвидации юридического лица Кооператива. Из содержания заявления ООО «СМУ-12» следует, что в производстве Ленинского районного суда города Кирова находится гражданское дело № 2-2585/2024, в рамках которого предметом спора является квартира № 31 по адресу: <...>, в случае удовлетворения судом исковых требований предыдущего правообладателя квартиры № 31 договор купли-продажи будет признан недействительным, а у ЖСК «Гороховская,81» перед ООО «СМУ-12» возникнет задолженность в размере 6 347 571 руб. 38 коп.

Проанализировав вышеизложенные нормативные положения в совокупности с фактическими обстоятельствами настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьями 61 – 64 ГК РФ, не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, письменно не уведомленным о ликвидации должника.

Применительно к рассматриваемому делу на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения спор по гражданскому делу № 2-2585/2024, в рамках которого Кооператив был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не был разрешен.

Следовательно, составление ликвидационного баланса и представление его в Управление вместе с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица до момента разрешения судебного спора по делу № 2-2585/2024, по результатам которого у Кооператива могла возникнуть задолженность перед ООО «СМУ-12», не отвечает требованиям пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ.

Доводы заявителя о том, что Кооператив не является ответчиком по судебному спору и данный факт не свидетельствует о нарушении порядка проведения процедуры ликвидации, не принимаются судом.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию. При наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений – составление балансов без учета обстоятельств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах. Представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Привлечение судом к участию в деле в качестве заинтересованного лица ЖСК «Гороховская, 81», его ликвидатора, письмо заинтересованного лица ООО «СМУ-12», а также информация из Ленинского районного суда г. Кирова свидетельствуют о наличии незавершенных расчетах с кредиторами. Данные факты доподлинно известны ликвидатору. Однако сведения о наличии незавершенных расчетах не были отражены в ликвидационном балансе.

Учитывая изложенное, Управление пришло к правомерным выводам о представлении ликвидатором ЖСК «Гороховская,81» ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, и о несоблюдении установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, и на основании подпунктов «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ приняло обоснованное решение от 03.07.2024 № 4082А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица – ЖСК «Гороховская,81».

Оценивая обстоятельства настоящего дела, суд учитывает, что определением Ленинского районного суда г. Кирова от 19.06.2024 по делу № 2-2585/2024 были приняты обеспечительные меры в виде объявления УФНС России по Кировской области запрета на проведение регистрационных действий о ликвидации ЖСК «Гороховская,81», на момент принятия оспариваемого решения от 03.07.2024 их действие сохранялось, следовательно, в силу обязательности судебных актов, наличие наложенных судом обеспечительных мер также является препятствием для государственной регистрации ликвидации юридического лица ЖСК «Гороховская,81».

Кроме того, аналогичные обеспечительные меры приняты определением Ленинского районного суда г. Кирова от 29.10.2024 по делу № 2-5935/2024 по иску ФИО5 к ЖСК «Гороховская,81», ООО «СМУ-12» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки. В настоящее время указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку в ходе судебного разбирательства установлено, что решение УФНС России по Кировской области от 03.07.2024 № 4082А принято в соответствии с требованиями действующего законодательства, прав и законных интересов заявителя не нарушает, требование Кооператива удовлетворению не подлежит.

При обращении в арбитражный суд заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 6000,00 руб. по чеку от 05.09.2024.

Поскольку в удовлетворении требований отказано, понесенные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату её плательщику.

Таким образом, ФИО3 (ИНН <***>) следует возвратить излишне уплаченную по чеку от 05.09.2024 государственную пошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек и выдать справку.

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.


Судья                                                                                               А.Л. Шихов